三维丝关于媒体报道的澄清说明

厦门三维丝环保股份有限公司

关于媒体报道的澄清说明

公司8月16日召开2017年第二次临时股东大会，通过了《关于选举公司第三届董事会董事》等议案。公司于8月17日收到了深交所关于公司股东大会投票事宜的问询函，已于8月21日进行了回复。近日，公司关注到新浪媒体关于《三维丝股东大会因投票系统异常收到交易所问询》的报道，为使投资者全面、准确地了解该事项，现将深交所相关问询以及公司回函说明如下：

问题一：请你公司说明对于本次股东大会网络投票结果信息采集过程及合规性，请律师发表意见；

说明：

公司董事会于2017年08月01日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》(以下简称“《股东大会通知》”)以及于2017年08月07日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下简称“《股东大会补充通知》”)，《股东大会通知》及《股东大会补充通知》附有《参加网络投票的具体流程》，对网络投票的程序、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序以及通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序等作了明确说明。

《股东大会通知》和《股东大会补充通知》的内容符合《网络投票实施细则》第七条的规定和要求。在现场股东大会召开过程中，经本次股东大会主持人屈冀彤提名并经出席现场股东大会半数以上股东举手表决通过，同意由与审议事项无利害关系的股东代表陈玲瑜、李鹏、监事会主席康述旻以及见证律师对表决结果进行计票和监票。

本次股东大会会议计票人和监票人的产生符合《公司章程》第八十三条以及《股东大会议事规则》第四十五条的相关规定和要求。

现场投票结束后，会议工作人员将现场投票信息上传至深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)。2017年08月16日15:00网络投票结束。其后，信息公司传来《三维丝2017年第二次临时股东大会网络投票统计结果》、《三维丝2017年第二次临时股东大会股东大会现场和网络投票统计结果》。其中，《三维丝2017年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》显示信息，通过网络投票的股东297人，代表股份201，226，692股，占三维丝总股份的52.2002％，其中通过网络投票的中小股东295人，代表股份128，823，626股，占公司股份总数33.4181％。根据信息公司传来的《三维丝-A股股东普通议题投票结果明细》以及《三维丝-A股股东累计议题投票结果明细》，计票人和监票人对网络投票信息进行了采集和汇总，并根据实际情况，对《三维丝2017年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》中显示列入中小股东范畴但实际并不符合中小股东定义的相关投票数据进行了剔除，以便准确披露中小股东的投票情况。除此之外，计票人和监票人并未对信息公司传来的网络投票信息进行其他整理。

北京国枫律师事务所已就此出具专项法律意见，并认为：三维丝对本次股东大会网络投票结果信息采集过程符合《网络投票实施细则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和要求。

问题二：请你公司说明未采纳该股东申诉理由对投票结果进行更正的原因及合理性，请律师发表意见；

说明：

根据公司股东厦门坤拿商贸有限公司(以下简称“坤拿商贸”)和厦门上越投资咨询有限公司(以下简称“上越投资”)来函，其申诉理由主要有以下两点：

1、托管券商投票系统技术故障导致坤拿商贸、上越投资在累积投票议案所投票

作废；2、故障发生后，坤拿商贸、上越投资曾及时联系公司要求对投票结果进行更正。对此申诉理由，公司高度重视，经过认真研究，本着尊重事实、尊重规则、尊重程序的原则，最终决定无法对投票结果进行更正。现将相关原因说明如下：

(一)坤拿商贸和上越投资有关“故障发生后及时联系公司要求对投票结果进行更正，但公司未予采纳”的理由与基本事实不符，公司正式接到上述请求是2017年8月17日，此时股东大会决议已经法定程序通过产生法律效力。

经08月16日股东大会现场会议主持人、董事会秘书(代)、监票人和计票人确认，在08月16日股东大会决议公告之前，从未收到坤拿商贸、上越投资及其代表要求更正投票结果的口头或者书面请求，并未“及时联系”公司要求对投票结果进行更正。事实上公司收到上述请求的准确时间是08月17日。因此，上述表述与基本事实不符。公司于2017年08月17日才收到坤拿商贸、上越投资的来函以及托管券商《关于8月16日三维丝网络投票业务故障情况的说明》(以下简称“《故障说明》”)。有关“故障发生后，及时联系公司要求对投票结果进行更正，但公司未予采纳”的表述与基本事实不符，故障发生的时间和原因、提出请求的时间、主体、方式等关键事实和基本情节均不明确，也没有提供相应的证明材料。

坤拿商贸、上越投资来函以及托管券商的《故障说明》均未明确托管券商技术系统故障的准确时间，以坤拿商贸、上越投资投票时间(分别为13:18和13:15)推断，技术故障大致在13:30左右，而《股东大会通知》规定的网络投票截止时间为15:00，因此，故障发生后网络投票时间并未结束，还有大约1个半小时的时间，此时投票结果尚未产生，不存在所谓“及时要求更正投票结果”的请求。

同时，根据《故障说明》，托管券商在得知坤拿商贸、上越投资网络投票出现异常后，曾指导其通过其他方式委托，坤拿商贸、上越投资还有其他方式可以更正网络投票。因此，上述“及时要求更正投票结果”的表述存在逻辑不通的问题。

此外，在本次股东大会现场投票环节结束并进入计票环节后，曾有坤拿商贸、上越投资的代表要求提交现场表决票，经见证律师和主持人告知其现场投票环节已结束后其未再坚持。股东大会现场会议召开前，工作人员已向所有出席现场会议的股东发放了《2017年第二次临时股东大会须知》，其中明确规定股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。《公司章程》第八十六条规定，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。经核实，在本次股东大会主持人宣布表决结果时，坤拿商贸和上越投资并未对主持人宣布的表决结果提出异议，公司也未收到其要求对表决结果进行更正、暂缓公告的任何书面文件或口头通知文件。

(二)坤拿商贸、上越投资和托管券商关于投票作废原因的判断本身存在差异，涉及到不同主体。投票作废的真正原因是否为托管券商或者投票系统开发商的投票系统技术故障需要经过相关部门依照相关规则和程序后作出的权威认定，这直接关系到相关主体法律责任的认定、划分和承担问题。

根据坤拿商贸、上越投资来函，由于托管券商投票系统出现错误导致其投票作废，而根据《故障说明》，托管券商认为坤拿商贸、上越投资投票作废的原因是投票系统开发商网上交易系统BUG所致。由此可见，坤拿商贸、上越投资和托管券商对投票作废原因的判断存在差异，涉及托管券商和投票系统开发商两个不同的主体。

《网络投票实施细则》第三十条规定，交易所会员应当维护相关技术系统，确保网上交易、电话委托等多种委托方式支持上市公司股东大会网络投票。如其中一种委托方式存在故障，导致投资者无法完成投票的，会员应当及时向投资者

提供其他有效的委托方式。根据《故障说明》，托管券商在得知坤拿商贸、上越投资网络投票出现异常后，曾指导其通过其他方式委托，但关于何种其他方式，坤拿商贸和上越投资是否按照指导进行其他委托，以及其他委托方式的效果如何均未提及。鉴于相关规则已规定坤拿商贸、上越投资在通过网上交易投票存在异常时的其他救济方式，事实上托管券商也按规定进行其他委托，因此，很难判断投票作废的真正原因到底是委托方的责任还是托管券商的责任。

根据深圳证券交易所《会员管理规则》、《会员交易及相关系统管理指引》等规定，会员应当按照相关规则要求，建立交易及相关系统，并确保相关系统安全运行，同时也对技术事故、系统故障的具体情形以及应急处理等进行了规定。托管券商系统出现技术事故或者故障，需要经过相关部门依照相关规则和程序作出的权威认定。

综上，坤拿商贸、上越投资本次投票部分票数作废的真实原因尚不明确，公司无法仅依据托管券商单方面出具的主体不清、原因不明、责任不分的说明对投票结果进行更正。

(三)坤拿商贸、上越投资更正投票结果的请求不是单纯地更正计票错误或者文字错误等情形，在后果上将对股东大会的决议产生实质影响。

根据坤拿商贸、上越投资来函，因技术故障所造成的投票作废导致董事候选人廖政宗未当选为三维丝董事。因此，其提出的有关更正投票结果的请求与实践中普遍存在的计票错误、公告数字错误等情形有本质的差异，上述请求对股东大会决议产生实质影响，即廖政宗是否当选为公司董事。公司网络投票数据采集来自于信息公司并经过公司和见证律师的确认，不存在计票错误或者其他需要更正的情形。在尚未有权威机构对事故原因作出明确认定前，不能更改投票表决结果。

除此之外，决议结果本身系经股东大会程序产生，根据《公司法》规定，公司不得擅自更改决议结果，除非法定机关通过法定程序撤销决议或者宣告决议无效。

北京国枫律师事务所已就此出具专项法律意见，并认为：三维丝网络投票数据采集来自于信息公司并经过公司和见证律师的确认，不存在计票错误或者其他需要更正的情形，三维丝未采纳股东申诉理由对投票结果进行更正具有合理性。

问题三：请你公司说明针对股东投诉及维护股东合法权益拟采取的措施；

说明：

第一，参与重大决策、选择管理者系股东的重要权利。程序是保证股东行使上述权利的制度保证。公司在收到坤拿商贸和上越投资的来函后，高度重视，对会议文件资料、会议录像视频等资料进行了复核，确认本次股东大会程序上的合规性。

第二，公司将信息公司传来的网络投票信息告知坤拿商贸和上越投资，以便其充分了解其在信息公司反映的投票信息情况，保障股东知情权，并协助其向信息公司反映相关情况。

第三，如前所述，当前最重要的事情系查明造成投票事故的原因。目前情况下，公司将积极协助、配合坤拿商贸和上越投资查明导致其本次投票部分票数作废的真正原因，进行事故责任认定。在此基础上，公司将协助坤拿商贸和上越投资向相关责任主体索赔。

第四，《公司章程》规定我公司董事会由9人组成，目前尚有1位董事未选举产生。坤拿商贸作为公司持股3%以上的股东，有权提名董事候选人。一旦其提出董事候选人，公司将积极配合组织召开股东大会。

问题四：你公司认为需要说明的其他事项。

说明：

无论原因如何，公司都对董事候选人廖政宗先生未能当选董事深表遗憾。鉴于公司已陷入长时间的控制权之争，已严重影响正常生产经营。公司希望股东之间能够达成和解、和衷共济、同心协力，尽快恢复正常状态，以回馈公司投资者。

但正是在控制权之争的特殊时期，公司、股东更要尊重事实、尊重规则、尊重程序、尊重根据程序产生的结果，使得控制权之争在规则框架内妥善解决。在合法合规前提下，公司也将积极协助坤拿商贸和上越投资维护合法权益。

厦门三维丝环保股份有限公司董事会

2017年08月22日

原标题：三维丝关于媒体报道的澄清说明