三维丝夺权大战硝烟依旧：三股东发难“逼宫” 二股东“背约”有争议

持续了近两个月的三维丝“夺权大战”硝烟依旧。

上证报记者昨日获悉，福建省厦门市翔安区法院已于当天受理了三维丝大股东、实际控制人之一罗红花的起诉状，后者请求法院判令撤销三维丝第三届董事会第十六次会议决议。11月22日召开的这次董事会以滥用职权为由解聘了公司总经理罗祥波，罗祥波系罗红花丈夫，是三维丝的主要创始人，罗氏夫妇也是上市公司的实际控制人。

“资本市场上你争我夺的事并不少见，但作为创始人和实际控制人，在没有违法、违规的情形下，却被强行赶出了上市公司核心管理层，这在A股市场上是相当罕见的。”有接受记者采访的律师表示，权利争夺很正常，但争夺双方都必须在法律允许的范围内行事，其建议监管部门继续积极介入调查。同时，该事件的最终结果，不能仅由当事方的股权多寡来决定，更应以法律与规则为准绳。

持续内斗也引起三维丝中小股东的担忧，有小股东呼吁双方和谈：“再耗下去，可能所有人都是输家。

三股东发难“逼宫”

小股东心生忧虑的主要原因，是控制权争夺下三维丝混乱的管理现状。

12月26日，三维丝披露(第三届第十七次)董事会决议，内容是督促罗祥波撤离公司经营场所及归还公司印章等重要物品。据公告：罗祥波拒不执行前次股东大会、董事会决议，占据公司经营场所，控制公司公章、合同专业章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本等重要物品，拒绝公司董事长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务，并借控制公司营业场所及印章证件之机散布不实信息，向媒体主动泄露公司信息及公司股东持股情况等，擅自辞退公司高级管理人员及证券部员工、扣减公司高管及证券部员工工资。

以此观察，三维丝两大股东阵营的夺权大战已陷入僵局，并在一定程度上影响到了公司的正常经营。

简单回溯，今年11月14日，三维丝夺权大战正式爆发，在当天召开的公司临时股东大会上，通过了关于提议免去罗祥波及罗红花第三届董事会董事职务的议案、关于提名增补丘国强及张煜为第三届董事会董事的议案。作为公司的实际控制人(第一大股东，间接持有公司17.35%的股份)，罗祥波、罗红花夫妇被“赶”出了公司董事会。

进一步查询，此前的11月4日，三维丝披露收到邱国强的临时提案，提案内容正是前文中对董事的罢免和增补。邱国强也是三维丝的重要股东，至11月3日，丘国强持有公司8.62%的股份，系第三大股东。

11月22日，该次股东大会召开一周后，三维丝召开董事会，审议通过了《关于解聘公司总经理的议案》，公告称，因总经理罗祥波滥用职权，严重影响公司的正常经营。为维护公司及广大投资者的利益，董事会决定解聘罗祥波总经理职务，同时被解聘的还有公司审计部负责人孙艺震;另外，公司董事会审议聘任朱利民为总经理。

不过，从公司后续披露的公告来看，在罗祥波的“阻挠”下，此次董事会议案未能得到实际执行。

二股东“背约”有争议

罗祥波拒绝执行股东大会决议和董事会决议的一个主要理由，是他认为公司第二大股东厦门坤拿商贸有限公司违反了此前承诺。

据查，厦门坤拿商贸确有相关承诺。回看公告，今年3月底，三维丝完成对了厦门珀挺100%股权的收购，厦门珀挺原控股股东厦门坤拿商贸由此获得三维丝9.44%的股份，其实际控制人廖政宗曾公开承诺，不主动谋求、不联合其他股东谋求上市公司实际控制权，不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。

然而，在此次罢免罗祥波夫妇董事职务的股东大会上，廖政宗控制的厦门坤拿商贸选择了站在第三大股东邱国强一方。

这一异常举动也引起监管部门的关注。不过，在回复深交所的关注函时，廖政宗声明，其未与三维丝其他股东签署一致行动协议，或通过其他方式建立一致行动关系;在本次股东大会中的投票决定，系从公司发展现状及公司治理结构优化的角度出发，独立自主作出的判断，不存在联合其他股东谋求三维丝控制权的情况。

“从司法的角度来看，这种辩解其实没有什么力量，毕竟实质重于形式。”前述接受记者采访的律师表示，从实际情况来看，第一大股东和第三大股东起争执，作为第二大股东的厦门坤拿商贸，本身就是决定性的力量，而其行为造成了事实上的权力转移，涉嫌违背承诺，“如果空头承诺泛滥，势必严重损害资本市场的诚信基础。”

另有投行人士指出，在第一大股东董事会席位不保的情形下，谁才是公司的实际控制人，需要重新审视。如果认定廖政宗的实控人地位，那么公司前期的重组就涉嫌变相借壳，这也事实上挑战了创业板不允许借壳的规则“红线”。另外，在控制权争夺纠纷中，如何对一致行动人关系进行认定，也值得探究。

股东名册含“隐情”

对簿公堂是最后的解决途径。

记者昨日获悉，罗红花已于当天向厦门市翔安区法院提起诉讼，请求判令撤销三维丝第三届董事会第十六次会议决议，其理由是该次会议召集、召开程序违反三维丝《章程》之相关规定，具体包括：廖政宗不是三维丝合法的董事长，不具备董事会会议的提议人、召集人和主持人资格;丘国强、张煜不是三维丝合法董事，其以“董事”身份所做行为均无效等。

另据三维丝披露，罗红花此前已于11月21日向翔安区法院提起民事诉讼，请求撤销公司2016年第二次临时股东大会决议，法院当日立案受理。

记者获悉，三维丝此前曾向福建省厦门市思明区法院提起诉讼，状告罗祥波侵权。但在法院审理过程中，罗祥波提出中止诉讼的申请，思明区法院已于12月20日作出中止诉讼的裁定。另外，三维丝还曾向法院申请先予执行，要求罗祥波先予返还公司公章、合同专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本，并立即撤离位于厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号的营业场所，思明区法院审查认为，该案诉争的权利义务关系复杂，不符合先予执行的法定条件。

同时，根据深交所12月22日下发的问询函，三维丝股东名册中也有“隐情”。

据了解，12月5日，三维丝曾对罗红花申请查阅股东名册进行了安排，罗红花查询发现，11月1日至11月7日股东大会记日之间，有12名自然人股东共增持三维丝545.29万股，其中五人是通过大幅增持新进驻的公司股东。而这12名自然人股东在此次股东大会的投票中，均对罢免罗祥波和罗红花董事职务、补选丘国强和张煜为新任董事的议案投出了赞成票。罗氏夫妇认为，这些突击入股的股东是为本次股东大会表决服务，其已提请证监会予以调查。

“控制权争夺，属于影响公司股价的重大内幕信息，应当比照重组等内幕信息进行严格核查。”对此，有投行人士指出，应调整完善内幕信息范围，对于涉及控制权争夺的公司，应当比照其他内幕信息进行知情人的登记、交易核查等工作，使得内幕信息核查起到应有的作用。

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