收购方式因立案调查受限 三维丝财报“变脸”疑为并购铺路

三维丝已停牌多月筹划重大资产重组事项，从收购资产的规模来看，体量可谓不小。如果三维丝2017年财报没有将齐星集团事件所导致的资产减值，补计入2016年度，或又将上演一次“蛇吞象”的并购。而公司目前仍在被证监会立案调查，除了不能采用增发股票的方式购买资产，还面临投资者诉讼索赔的风险。

收购前夕年报“变脸”

三维丝自3月1日起停牌筹划重大资产重组事项，标的公司为辽宁鸿盛环境技术集团有限公司(下称“辽宁鸿盛”)。标的公司2017年营业收入约为6.67亿元，而三维丝2017年合并营业收入(不含税)约为13.31亿元。也就是说，标的资产2017年的营业收入占三维丝营业收入的比例达到50%以上。

三维丝称，公司拟收购辽宁鸿盛玻纤滤料核心技术及资产，双方充分利用各自的优势资源，抓住国家大力发展环保产业的市场机遇，抢占环保领域的制高点，共同做大做强环保事业，在合作中互惠互利合作共赢。

而在收购计划披露前，三维丝2017年的业绩经历了由亏转盈的戏剧性“变脸”。公司在业绩预告时，预计2017年净利润亏损2.1亿元。最终年报显示，其2017年营业收入13.1亿元，同比增长38.08%;净利润4211万元，同比增长137.27%。

对于业绩出现重大差异的原因，三维丝表示公司在披露2017年度业绩预告时，因齐星集团的债务危机，对其应收款项计提坏账准备1.28亿元，对北京洛卡商誉计提减值准备1.68亿元。后与会计师事务所和北京洛卡进行沟通，认定因齐星集团事件所导致的资产减值的影响应计入2016年度;同时经营性亏损比预计多了4460万元，所以与此前披露的业绩预告存在较大差异。

三维丝因“踩雷”齐星集团的债务危机，2016年年报曾遭立信会计师事务所出具了无法表示意见的《审计报告》。三维丝当时没有按照会计谨慎性原则来计提齐星电力的应收款坏账准备，也没有对北京洛卡的商誉进行减值，而是甘愿承担被审计师出具无法表示意见的审计报告风险。出乎人意料的是，到出具2017年报前夕，公司又来了一个大反转。三维丝称，为消除公司2016年度财务报告被出具“无法表示意见”的影响，对北京洛卡、厦门洛卡2016年对齐星集团项目的销售收入进行冲回，并对相应的存货按70%减值计提跌价准备。如果不是此番操作，三维丝很可能从业绩上来看，配不上拟收购标的。

立案调查限制收购方式

对于三维丝2017年年报，会计师事务所还是出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。理由是，证监会于2017年12月22日对三维丝进行立案调查，截至财务报告批准日，尚无相关的结论性意见。

三维丝因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查已过去5个月，尚未有结果。若查明公司确实存在信披违规，三维丝还将面临受损投资者损失赔偿问题。大众维权易栏目已启动三维丝投资者索赔预征集活动，凡是在2017年12月22日前买入的投资者具备初步索赔资格，可以通过本报微信公众号“大众证券报”登记报名，我们将在证监会调查结果出来后，根据情况启动索赔程序。

需要提醒投资者注意的是，立案调查对公司收购资产还是有限制的。在立案调查期间，公司不得发行优先股、不得发行股份购买资产、不得非公开发行股票等等。从目前情况来看，三维丝如果在证监会调查结束前定下收购方案，就只能用现金收购了。

三维丝这次停牌重组前，股价连续三日涨停，有投资者质疑重组消息在停牌前已经泄露。停牌前是否有消息泄露、立案调查是否会影响公司收购顺利进行?大众证券报记者就此问题近日致电三维丝，并按董秘办工作人员要求发去采访函。工作人员表示会有专人答复，但截至发稿前记者未收到任何回复。

控制权渐趋于明朗

三维丝持续一年多的股权之争随着罗祥波、罗红花夫妇连续提出并罢免了丘国强、廖政宗等人第三届董事会董事职务，罗祥波夫妇重回董事会，基本已经尘埃落定。更让人意外的是，丘国强和上海中创凌兴能源科技有限公司(下称“中创凌兴”)于5月14日签署了《表决权委托协议》，丘国强将其所持公司全部股份的股东权利(除收益权以外)委托上海中创行使。而中创凌兴此前也收购了罗红花减持的股份。

丘国强原是公司第二大股东，持有股份占总股本的9.62%。协议签订后，中创凌兴可行使19.07%的股份所对应的提案权、表决权等协议中约定的权利，成为拥有公司表决权比例最高的股东。

公司原实际控制人罗红花去年减持的股份，也全部被中创凌兴接下。罗红花自去年10月30日发布减持计划后，通过多笔大宗交易减持4.75%的股权，接盘方均是中创凌兴。原本对立的大股东和二股东，相继将自己的股份或者表决权转让给中创凌兴。

不过，公司目前仍处于无实际控制人状态。由于公司股权相对分散，虽然丘国强与上海中创构成实质的一致行动关系，但任何一方股东均无法单独控制公司董事会，进而控制公司，因此目前公司仍处于无控股股东和无实控人状态。不过，上海中创也表示，不排除借助上市公司平台，整合优质资产。

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