中创环保资产置换收深交所问询函 交易方被疑规避履行反担保义务

2019 年8月23日，中创环保公告称与陈荣、廖政宗等各方签署《资产置换协议》，将以子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司(简称“厦门珀挺”)100%的股权置换陈荣等人持有的江西祥盛环保科技有限公司(简称“江西祥盛”)51%的股权(简称“首次置换”)，陈荣等人再以取得的厦门珀挺100%股权置换廖政宗等人通过厦门坤拿商贸有限公司(简称“坤拿商贸”)和厦门上越投资咨询有限公司(简称“上越咨询”)合计持有的10.96%公司股份(简称“二次置换”)。

此次交易同时约定，针对中创环保前期向厦门珀挺提供的最高额2亿元的保证担保，廖政宗向公司提供连带责任担保作为反担保，并将在二次置换完成后将60%的厦门珀挺股权质押给公司作为反担保;针对陈荣等人就江西祥盛2020年至2022年实现净利润作出的承诺，陈荣将在二次置换完成后对取得的公司股份办理锁定作为业绩承诺履约保障。中创环保已于10月25日完成首次置换，因坤拿商贸、上越咨询未及时办理股份质押解除手续，截至目前二次置换仍未完成。

2020月4月2日，中创环保公告称查询获知坤拿商贸持有的5.051%公司股份已被司法冻结，具体原因尚未明确。4月9日，公司公告称获悉廖政宗已与陈荣共同设立永丰珀挺机械工业有限公司(简称“永丰珀挺”)，双方持股比例分别为66%和34%，同时陈荣已将厦门珀挺77.48%的股权转让给永丰珀挺，廖政宗可因此实现对厦门珀挺的间接控制。

深交所对此下发问询函，要求中创环保说明陈荣转让厦门珀挺股权的时间及交易对价，从直接持有厦门珀挺77.48%的股权变为间接持有26.24%的股权的原因及合理性，是否存在规避履行业绩补偿保障义务的意图，是否与廖政宗存在其他利益安排。

同时，深交所要求中创环保说明廖政宗已控制厦门珀挺77.48%的股权，但尚未向公司提供反担保的原因，是否存在规避履行反担保义务的意图; 结合坤拿商贸所持公司股份被冻结的具体原因、上越咨询所持公司股份的质押冻结状态说明目前完成二次置换是否存在实质性障碍;如是，交易各方后续如何履行业绩补偿保障和反担保义务，以及中创环保拟采取的应对措施。

此外，深交所对中创环保目前为厦门珀挺提供的实际担保金额，以及是否面临承担担保责任的风险进行问询。

深交所要求众创环保于 4 月 15 日前予以回复。