央企下属企业环境违法 集团公司该负什么责任？

吴青，第十二届全国人大代表，金杜律师事务所合伙人，主要执业领域为环境法律业务，拥有丰富的环境立法、环境诉讼以及环境项目法律服务经验。兼任生态环境部法律顾问、最高人民法院环境资源司法研究中心研究员、最高人民法院环境资源司法审判咨询专家等。

正在进行的第二轮第一批中央生态环境保护督察，首次入驻中国五矿集团有限公司、中国化工集团有限公司两家中央企业。当前，一些央企存在哪些环境问题亟待引起重视？在环境治理方面，央企如何发挥引领示范作用？为此，本报记者采访了第十二届全国人大代表、金杜律师事务所合伙人吴青。

中国环境报：作为全国人大代表，我们看到您近年来的议案或建议经常关注大型企业的环境污染问题。正在开展的第二轮第一批中央生态环境保护督察，首次入驻中国五矿集团有限公司、中国化工集团有限公司两家央企。您认为，这传递出哪些信号？

吴青：首先，这表明中央生态环境保护督察向纵深发展。我看到中办、国办首次以党内法规的形式出台了《中央生态环境保护督察工作规定》，这是非常有力度的。而且这次不光是对地方党委政府的督察，还包括对央企的督察，范围更广。

其次，这也突显了央企在落实生态环境保护主体责任中的重要地位。对央企来说，他们必须在环境治理方面起到示范带头作用。央企体量大、规模大、员工多，很多央企涉及高耗能、高污染行业，污染物排放总量大，对他们进行督察，影响会很大，这对其他央企和中小企业来说，会起到辐射、带动的作用，有助于推动所有企业审视自己的污染防治工作。

第三，更加说明中央生态环保督察始终以问题为导向。近几年，一些央企在污染防治方面暴露出不少问题，上一轮中央生态环保督察也发现过相关案例。这次把央企作为督察对象，体现了以问题为导向，而且也表明不管什么样的企业，只要违反了法律法规，都会受到严处。

中国环境报：央企规模大、分支广、人员多，央企存在的环境问题多发生于他们的下属企业。对此，央企应该如何做好管理，推动整个集团切实履行社会责任？

吴青：第二轮中央生态环保督察开始对央企督察，关于集团公司、二级公司、三级公司之间的责任怎么划分，很多企业也比较困惑。

我认为，首先，应该由集团公司做顶层设计。主要包括这几方面：一是如何学习贯彻习近平总书记关于生态文明建设和生态环境保护的重要指示精神；二是如何落实好党中央、国务院相关决策部署；三是如何达到污染防治攻坚战的相关要求。央企必须从集团层面做好顶层设计，再组织下面的二级公司、三级公司主要负责人学习。

其次，集团公司要对二级公司、三级公司提出要求。比如，如何执行环境法律法规；中央生态环保督察要求的见人见事见责任，在集团内部怎么落实，下面的二级公司、三级公司应该怎么体现；中央生态环保督察提出要建立长效机制，具体落实到二级公司、三级公司，应该是一种什么样的表现方式，比如，在什么时间要完成什么样的工作等，都应有明确要求。

第三，要履行好监督的职责。集团公司提出要求后，下属公司到底有没有落实、落实成什么样子，需要建立一个追踪的机制。如果二级公司、三级公司发生一些重大的环境污染事件或者案件，集团公司要督促他们处理好，处理的情况怎么样也要跟踪，看他们有没有敷衍整改、应付整改、虚假整改。央企的管理必须做到这些层面。比如，他们可以请相关法律专业机构，为企业提供环保合规法律服务，帮助央企开展环保合法性审查，建立环保合规管理体系，提高央企的环境管理水平。

中国环境报：从法律的角度看，央企集团公司的管理部门和下属企业是什么关系？如果下属企业发生环境污染问题，集团公司有关负责人有没有责任？

吴青：这主要是看有没有履职尽责，我觉得这是一个基本的要求。责任可以分为两大类，一种是法律责任，就是法律法规规定的必须履行的职责；另一种责任是党内责任。从法律责任来讲，全部是针对排污主体的，集团公司如果没有实际的生产经营行为，即不涉及排污行为，他们是不需要承担法律责任的。因为下属企业也都是独立法人，如果有排污行为导致生态环境污染，追究的是单位、法定代表人或有关人员的责任，跟集团公司是无关的。

但是，从党内法规来讲，集团公司应该担负起管理的责任，中央生态环保督察相关规定就是党内法规。二级公司、三级公司要按照法定的义务生产经营，这是基本的要求。同时，相关政策也必须落实，比如污染防治攻坚战的相关要求，这是政治任务。如果下属公司落实得不好，甚至漠视生态环境保护，出现重大的生态环境问题，那就要看集团公司有没有做好顶层设计，有没有对下属公司提出明确的要求，有没有做好监督等。如果集团公司没有做好上述这些要求，我认为，他们是要负领导责任的，从党内法规来说，可能会涉及不作为或者作为不够，集团公司的相关领导可能会被问责。

中国环境报：央企历来是地方政府争相拉拢的香饽饽，但是近年来也出现过一些央企过于强势而导致央地关系紧张的案例。处理好央地关系，地方政府和央企该如何做？

吴青：从地方政府来讲，环境监管和企业管理都是属地责任，地方各级人民政府应当对本行政区域的环境质量负责，而且对本行政区域内的企业有管辖权，无论是不是央企。如果发生违法行为，必须依法进行处罚。如果因为是央企而不处罚或者处罚不符合要求，也涉及不作为或作为不当问题。

对于央企来讲，必须遵守国家法律法规，以及所处地方的法律法规要求，如果出现污染问题，必须承担相关的法律责任，不能游离于法律之外。央企还应该在自觉守法的基础上，发挥示范带头作用，成为企业守法的表率。

中国环境报：如何从法律角度，督促央企履行环境治理责任？

吴青：我觉得应该包括3个层面。第一个层面，央企应该建立环保合规的管理体系。2018 年11 月国资委印发了《中央企业合规管理指引（试行）》，环保合规是其中很重要的组成部分，央企必须按照这个标准建立环保合规体系。而且这次中央生态环保督察也提到长效机制的建立，这就要求央企持续达标排放，持续执行好法律法规的要求。这需要一个体系来保障，这个体系就是环保合规的管理体系。目前像招商局集团、中广核等央企，都已建立了合规管理体系。

第二个层面，建议做合法性审查。就是要摸清企业的环境管理行为，是否全部符合法律法规要求，因为现在对于央企来讲，可能有一些集团公司根本不知道下属企业到底有没有履行好法律责任。这个可以由环保管家来做，另外律师事务所也可以协助他们摸查、梳理整个环境管理行为。

第三个层面，从集团公司到二级公司、三级公司，要建立一个环保责任清单，做好权属划分，这也是督察中见人见事见责任要求的体现。环保责任清单中，要明确哪些事情是属于法定义务必须做的，这些事情的责任人是谁，如果没做好，责任应该由谁来承担、承担什么样的责任。同时，除了法定责任外，央企也应该带头贯彻落实党和国家重大的决策部署，对于政策性的要求，也要明确责任清单。

中国环境报：企业是环境治理的责任主体，央企更不例外。在环境治理方面，央企如何发挥引领示范作用？

吴青：首先，央企要积极主动执行好环境法律法规的要求，落实好党中央、国务院关于生态文明建设和生态环境保护的决策部署。其次，要建立环保合规的管理体系。第三，要建立环保责任清单，确保环境管理精细化。下属企业一旦出现环境污染行为，要依法合规进行整改，还要对整改效果进行监督。

除此之外，央企还应该带头实施一些有效举措，为打好污染防治攻坚战贡献力量，因为央企的影响力大，央企带头做了，其他企业也会跟着做。比如为打好柴油货车污染治理攻坚战，要加快调整运输结构，增加铁路和水路货运量，减少公路大宗货物中长距离货运量。那么，一些需要长距离运输的央企，比如钢铁行业、有色金属行业等，是不是可以通过修建铁路线，带头减少公路运输？是不是可以陆续不再使用重型柴油车运输？这虽不属于法律规定，但作为央企，还是应该发挥类似的示范引领作用。我觉得这需要集团公司提出明确的要求，督促下属企业去执行。

原标题：对话 | 央企下属企业环境违法，集团公司该负什么责任？