富春环保急速扩张现隐忧

8月17日，浙江富春江环保热电股份有限公司（下称“富春环保”）披露2020年半年报显示，1—6月，公司实现营收19.55亿元，同比增长15.71%；归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，同比下滑3.39%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.07亿元，同比下降9.46%。

对于营收的上涨，富春环保表示，主要系并入铂瑞能源环境工程有限公司（下称“铂瑞能源”）和浙江遂昌汇金有色金属有限公司（下称“遂昌汇金”）所致。然而，值得注意的是，外延式并购在促使富春环保布局不断扩大、营收走高的同时，还导致公司营业成本，管理、销售、财务费用，以及商誉大幅提升，而因并购引发的诉讼也加大了公司经营压力。

商誉面临减值压力

富春环保是环保公用及循环经济型高新技术企业，主营固废协同处置及节能环保业务，2010年在深交所上市。

今年上半年，富春环保通过收购整合遂昌汇金切入危险废物综合利用领域。通过收购，富春环保营收有所提升，但新公司的加入也加重了富春环保的财务负担。

富春环保称，受铂瑞能源和遂昌汇金并入影响，前6月，公司营业成本16.63亿元，较上年同期增加19.67%；管理费用7632.07万元，较上年同期增加18.45%；销售费用765.24万元，较上年同期增长34.79%。

同时，受融资规模增加影响，富春环保财务费用达6663.95万元，同比增长100.28%。

其实，外延并购一直是富春环保的发展方式。截至6月底，富春环保旗下共有浙江富春环保新材料有限公司等25家子公司，其中常州市新港热电有限公司等14家公司是通过并购或收购获得。

通过收购并购，富春环保营收规模不断扩大。2010年，富春环保营收为9.1亿元，而截至2019年底，公司总营收已经达到41.16亿元，增长逾5倍。

随营收增加的，除了上述提及的财务支出，还有不断增加的商誉。2010—2012年，富春环保商誉一直维持在0元；2013年，富春环保收购了常州市新港热电有限公司70%股权和富阳市永通小额贷款有限公司30%股权。当年底，富春环保商誉余额为2.59亿元。2019年底，商誉余额增加至4.91亿元；今年6月底，其商誉余额达8.12亿元，减值后商誉为7.57亿元，占净资产的近20%。

新浪财经上市公司研究院认为，通过外延并购快速放大收入、增厚业绩，是许多公司的惯用套路。多年来，富春环保一直以“异地复制”发展“固体废物处置+节能环保”的模式快速扩大规模，持续增加的商誉为其带来较大的减值压力。

此外，富春环保的负债率也逐年攀升。2018—2019年及2020年上半年，富春环保的负债率分别为31.39%、49.16%和54.38%。截至6月底，富春环保短期借款总额为32.2亿元，长期借款总额为3.6亿元，同比分别增加31.8%和3.55%；而富春环保归属于上市公司股东的净资产为37.9亿元，货币资金为10.16亿元。

并购致官司缠身

外延式发展模式助力富春环保在短时间内实现市场扩张，但并购事项也导致富春环保官司缠身。

半年报显示，截至6月底，富春环保共涉及8起诉讼，全部与2019年的收购标的铂瑞能源有关，合计诉讼金额2.51亿元。其中7起诉讼是江西赣南景泰园林工程有限公司等公司起诉铂瑞能源，要求后者支付工程咨询费用、贷款、工程款及利息等。

另外剩余的一起诉讼则与铂瑞能源收购案有关。2019年，富春环保收购铂瑞能源85%股权。其中70.44%的股权以7.07亿元的价格支付给原持有方上海昱然鸿科环保工程中心（以下简称“上海昱然”）、杭州金宓投资合伙企业（下称“杭州金宓”），另外14.26%的股权以1.46亿元的价格支付给原持有方屠柏锐、舟山维柏投资管理合伙企业（下称“舟山维柏”）和浙江城建煤气热电设计院有限公司。

当时富春环保与上海昱然和金宓投资约定，在富春环保支付全部股权转让价款的50%后的7个工作日内，就可办理工商变更登记手续。2019年9月，富春环保完成了工商变更登记手续。

该项交易还涉及业绩承诺。富春江通信为屠柏锐、舟山维柏在《股权收购协议》项下的业绩承诺补偿、赔偿等所有责任在8000万元范围内承担保证担保义务，屠柏锐、舟山维柏同意将购买的富春环保股票，在股票购买期结束后的15日内全部质押给富春环保原控股股东富春江通信，作为富春江通信为屠柏锐、舟山维柏承担担保责任的反担保措施。

然而，2019年11月，屠柏锐、舟山维柏将富春环保告上法庭，请求法院判令富春环保向其支付股权转让款合计11587.8万元及违约金合计440.34万元，并解除收购协议中关于原告方用股权转让款从二级市场购买富春环保股票，并向富春环保的控股股东浙江富春江通信集团（下称“富春江通信”）质押前述股票的相关条款。

该案件已于7月21日二审开庭，目前尚未做出判决。

业绩承诺引问询

一个月前，富春江通信向南昌水天投资集团有限公司（下称“水天集团”）转让所持1.77亿股股份，占公司总股本的19.94%。交易完成后，水天集团成为公司控股股东，南昌市国资委成为上市公司的实际控制人。

对于本次股权转让，富春江通信向水天集团作出业绩承诺，2020年净利润不低于1.5亿元；2020—2021年合计净利润不低于3.5亿元；2020—2022年合计净利润不低于6亿元。

正是这3年累计承诺净利润引来深交所问询。深交所认为，2019年富春环保实现净利润3亿元，远高于2020年的预计净利润1.5亿元；2017—2019年3年累计实现净利润7.69亿元，高于2020—2022年3年累计的预计净利润6亿元，要求富春环保说明本次承诺业绩大幅低于历史业绩的原因及合理性，主营业务是否预计出现大幅下滑。

富春环保表示，这一决定是受富春湾新城腾退计划影响，公司考虑了母公司厂区及子公司浙江富春环保新材料有限公司（下称“新材料公司”）、浙江清园生态热电有限公司（下称“清园生态”）停产拆迁的因素。

数据显示，2017—2019年，富春环保扣除母公司、新材料公司和清园生态的净利润为0.98亿元、1.94亿元和1.76亿元，合计4.69亿元。

此外，富春江通信与水天集团签订的《股份转让协议》约定，如富春环保累计实现净利润数额超过累计预计净利润数额的110%，则超过部分的45%用于对标的公司经营团队奖励。深交所要求富春环保说明这是否存在利益输送和损害上市公司利益情形。

富春环保认为，这是为了保持公司核心管理层及业务骨干的稳定，实现公司利益与管理层利益的一致，提升管理经营积极性，从而保障公司及股东的利益最大化。

不管此说法能否被认可，但可以肯定的是，从目前经营情况看，富春环保的经营团队有很大可能获得该部分奖励。

近年来，国资频繁出手收购环保上市企业，作为被江西省南昌市国资委纳入麾下的上市公司，富春环保未来发展如何？我们拭目以待。