8月22日晚间，经历了3个月停牌的四通股份终于发布了重组预案。预案显示，公司拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，作价80213.45万元，与康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产作价约85亿元。
两者差额为769792.49万元，差额部分由上市公司以9.04元/股发行股份的方式由康恒环境全体股东购买。此外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，向交易对方拟设立的合伙企业转让合计1333.4万股四通股份股票。
值得注意的是，本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易构成重组上市。
交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，控股股东将变更为磐信昱然。中信产业基金控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。
业绩承诺实现难度大
康恒环境成立于2008年，主营业务为新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设，生活废弃物的清运、转运、处理和处置，道路机械清扫保洁等。
在收购前，康恒环境的大股东为磐信昱然，持股比例为59%。
2015年-2017年，康恒环境的营业收入分别为2.86亿元、7.4亿元、10.51亿元，净利润分别为7175.59万元、21054.01万元、19030.54万元，扣非后归母净利润分别为6861.71万元、19781.88万元、18547万元。
可以看出，公司的营收规模虽然保持着稳定的增长，但是净利润却在2017年出现下滑。
2018年一季度，康恒环境的营业收入和净利润分别为17450.86万元、2020.57万元，但扣非后归母净利润却为-211.41万元。
在此次收购中，补偿义务人作出业绩承诺，2018年-2020年，康恒环境实现的合并报表范围扣非后归母净利润分别不低于5亿元、7亿元、9.7亿元。
以2018年为例，一季度仅完成业绩承诺的-0.42%，并且相较于2017年，增长幅度需要达到170%以上，难度不言而喻。
对此，《国际金融报》记者致电四通股份董秘办，相关人士表示董秘正在出差。随后记者发去采访邮件，但截至发稿仍未有回复。
预案显示，截至评估基准日2018年3月31日，拟置入资产经审计的净资产账面价值（合并口径归属于母公司股东权益合计）为17.47亿元。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，收益法评估值约为85亿元，较其账面价值增值67.53万元，增值率386.55%。
一位券商从业人士指出，如果用收益法进行评估，业绩承诺数值与评估中的收益预期数值是对应的。这意味着，业绩承诺是高增值率的背后支撑，如果业绩承诺难以达成，标的公司的估值就可能会偏高。
上市仅三年
值得注意的是，此次被借壳的主体四通股份，其在2015年7月才正式上市，主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。
为什么上市仅三年的时间，四通股份就选择被剥离出上市公司体外，收购新的标的公司？
事实上，早在2016年，四通股份曾试图以45亿元收购启行教育全部股权，以实现“陶瓷+教育”的双主业。
根据四通股份披露的预案，标的资产启行教育的资产总额、营业收入等指标均超过上市公司相应指标的100%。
交易完成后，公司原实际控制人及其一致行动人合计持股比例将由59.27%大幅降至26.85%。与之对应的是，启行教育的股东李朱、李冬梅和启德同仁合计持股比例将变成11.94%，而其余10名非业绩承诺方股东持股比例更是达到42.66%。
这一举措也引来了市场的广泛关注，启行教育是否在借壳上市？
所以，为了稳定公司治理结构稳定，这10名交易对象将放弃相应表决权、提案权等股东权利，进而不构成借壳，“代价”是无需进行业绩承诺。
在非业绩承诺方股东放弃表决权等股东权利之后，尽管公司原实际控制人及其一致行动人上午持股比例将降至26.85%，但按交易后公司含表决权总股本约3.37亿股计算，公司原实际控制人占上市公司表决权比例能达到46.84%。
但在2017年2月，四通股份宣布此次重大资产重组终止，公告解释称近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。
而四通股份频频进行收购，或许是因为其盈利能力增长有限。
2013年-2017年，四通股份的营业收入分别为4.57亿元、4.75亿元、4.65亿元、4.2亿元、4.21亿元，净利润分别为4764.01万元、4980.83万元、5469.18万元、5982.16万元、4177.79万元。
2018年上半年，四通股份实现的营业收入为1.93亿元，同比下降13.45%；净利润为3591.46万元，同比增长29.68%。
重组预案也指出，通过本次交易，公司将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出，同时置入盈利能力较强的垃圾焚烧发电业务。交易完成后，公司将转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业。
原标题：并购志｜上市仅三年，四通股份欲再次高价“卖身”，但这点令人忧……
