智库分享|环保行业IPO常见的7类问题

我国目前已具有门类相对齐全、技术及配套服务相对完善的环保行业体系，但我国环保行业规模总体仍旧偏小、创新能力不足，相关的法规和政策有待健全。环保是可持续发展的基础，是我国社会和经济发展的重中之重，环保企业的IPO可以改变环保行业规模较小的现状，为其提供发展的所需的资金，意义非凡。本文整理了环保行业IPO常见的问题，希望对业界有所助益。

一、专利

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.对于合作研发的专利、授权使用的专利、继受取得的专利，关注专利的具体应用和产品销售是否存在限制性约定，其他权利人享有的权利，知识产权的独立性，及对经营活动的影响；

2.对于受让取得的专利，关注专利技术的来源及形成过程，是否涉及职务成果，报告期内是否存在实际控制人为发行人代垫费用、代为承担成本等利益输送情形；

3.对有瑕疵的专利，普遍关注是否系发行人核心技术所在，涉及该等专利的产品、收入占比情况，对发行人生产经营的影响；

4.关注拟IPO公司拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；

5.正在申请的专利具有不确定性，不允许在招股书中披露。

以下为相关的部分反馈意见：

1.正在申请的专利具有不确定性，请发行人在招股书中删除目前处于受理阶段的知识产权申请。（北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-05）

2.发行人从事的业务类型较多，发行人与存在与离职员工共有专利情形。请发行人说明不同业务的资产、人员、技术的形成过程；说明共享专利的形成过程，发行人及离职人员对相关专利的使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，说明离职人员的目前任职情况，相关人员是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）

3.招股说明书披露，发行人实际控制人控制下的新洲（武平）林华有限公司实际从事松香生产业务。报告期内，新洲（武平）林华有限公司其向发行人取得“一种基于膜技术的染料废水处理方法（专利号：200510033426.8）、“一种基于膜技术的味精母液脱色提纯方法”（专利号：200610036389.0）的专利许可；自发行人处取得的“高纯茶多酚和咖啡因的生产方法”（专利号：200410052458.8）和“树脂吸附法制备茶多酚的方法”（专利号：200510125275.9）的专利技术，后因未支付专利权转让费而解除相关专利权转让合同。请保荐机构、发行人律师核查说明，上述专利许可在新洲（武平）林华有限公司生产经营中的具体使用情况，请核实该公司的实际生产经营业务、生产产品，是否与发行人存在经营相同或类似业务的情形，招股说明书的相关表述是否真实完整；相关专利权转让而未支付转让费用的具体情况，是否存在潜在纠纷或争议。（三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-04-22）

4.招股说明书披露，上海鑫广和鑫广科技有6项实用新型专利存在共有的情况，2016年2月3日，鑫广科技将上述6项实用新型专利无偿转让给上海鑫广。（1）请补充披露上述6项实用新型专利的内容、来源、取得或使用方式，专利权属是否存在争议或潜在纠纷；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利和商标，相关专利和商标是否存在权属纠纷，并发表明确意见。（鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-10-24）

二、完工百分比法

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.要求保荐机构、会计师核查发行人完工百分比的确定是否符合《企业会计准则》，报告期内发行人完工百分比的计算是否准确、客观、各期保持一致；

2.关注完工进度的确定依据，完成劳务工作量或者支出成本及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况；

3.要求分项目、分客户披露开工及完工时点、付款进度、合同金额、收入等与完工百分比法相关的信息。

以下为相关的部分反馈意见：

1.招股说明书披露，发行人采用完工百分比法确认建造合同收入，将监理确认的工程量（产值）做为已经完成的合同工作量进行确认；分包商按月度提交当月的工程量确认单及工程结算单，经项目部审核确认后，报经济运营管理中心审核备案，以经济运营管理中心审核确认后的工程量确认单及过程结算单作为过程付款的依据。请补充披露合同预计总工作量的确定方式；工程量（产值）的具体含义，工程量（产值）和投入成本的关系，各期完成工程量（产值）的确定方式及其客观性；报告期，发行人和监理确认的已完成工程量（产值）是否存在重大差异及其解决机制；分包部分工程量的确定方式及其客观性，与发行人工程量确认单中确认的工程量是否一致。请保荐机构、会计师核查发行人完工百分比的确定是否符合《企业会计准则》，报告期，发行人完工百分比的计算是否准确、客观、各期保持一致，并发表明确意见。（北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-05）

2.请结合合同在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露环境工程业务完工进度的确定依据，完成劳务工作量或者支出成本及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况，收入确认是否符合会计准则的规定。（三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-04-22）

3.据招股说明书披露，发行人对环境工程业务项目按照完工百分比法确认收入，请按照环境工程业务项目名称分别披露各主要项目的客户名称、合同金额、各报告期内实现的项目收入、各项目的开工及完工时点、付款进度，说明各项目是否满足收入确认条件。（安徽中环环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-09）

4.请发行人说明报告期内环保设施建设施工业务项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、工期、开工日期、完工日期、竣工验收日期、合同金额、总收入、预计总成本及其构成、完工百分比及其确定依据、与按照实际发生成本占比计算完工百分比及甲方监理确认完工进度之间的关系、累计及当期成本、累计及当期毛利；说明预计总成本、构成及其变化的合理性，累计及当期成本、构成及其变化的合理性；说明原材料外购、自行施工、外包施工、自有设备折旧、对外租赁设备与工程施工成本及其构成之间的关系，是否存在提前或推迟确认成本、费用的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）

三、分包

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.分包比重大时容易问及，关注包括采购内容和金额，分包业务与发行人主营业务的关系，分包商和发行人各自从事的业务及其技术含量在内的各期分包采购情况；

2.关注分包采购成本在合同总成本中的比重；

3.要求披露与该类企业的合作内容，关注是否存在将承接的项目直接转包第三方的情况；

4.关注是否存在拼凑、租用、借用、共用业务资质的情况；

5.关注分包业务的数量、对应项目名称、项目合同金额，分包内容、分包合同金额、承包商名称、分包项目的设备或者原材料是否由承包商采购及金额，报告期是否存在违反相关法律法规规定或者合同约定违法分包的情形、或者分包给不具备相关资质承包商的情形。

以下为相关的部分反馈意见：

1.发行人承接业务后，将部分分项、专业工程分包给专业承包企业施工，报告期，发行人分包采购金额较大，2013年至2015年土建工程及分包18,106.83万元、15,865.15万元、17,187.82万元，占主营业务成本的比重较大。请在招股说明书“业务与技术”中细化披露各期分包采购情况，包括采购内容和金额，分包业务与发行人主营业务的关系，分包商和发行人各自从事的业务及其技术含量，分析分包采购成本在合同总成本中的平均比重、最高比重、最低比重；发行人分包供应商中，包含环境修复企业，请发行人披露与该类企业的合作内容，发行人是否存在将承接的项目直接转包第三方的情况。以典型分包项目为例，说明与分包商的合作内容、过程。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。（北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-05）

2.招股说明书披露，发行人的主要业务模式为工程承包和分包；发行人多个工程项目均与控股股东联合承包。请保荐机构、发行人律师进一步核查并在招股书“业务与技术”章节完整、准确地披露发行人的具体业务模式、竞争优劣势和市场占有情况，说明发行人是否存在与控股股东存在共同客户，发行人客户和订单是否主要来自于控股股东，是否已取得生产经营必须的全部资质许可，是否存在拼凑、租用、借用、共用业务资质的情况。请保荐机构、发行人律师就发行人业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发表明确核查意见。（北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-05）

3.请发行人说明：……（3）报告期分包业务的数量、对应项目名称、项目合同金额，分包内容、分包合同金额、承包商名称，分包项目的设备或者原材料是否由承包商采购及金额，报告期发行人是否存在违反相关法律法规规定或者合同约定违法分包的情形、或者分包给不具备相关资质承包商的情形；报告期哪些项目存在未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的情形；报告期是否存在违法转包的情形。（安徽中环环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-09）

4.据招股说明书披露，发行人在采购如膜芯、泵阀、仪器仪表及管件等主要材料后，加工集成膜组件装备及膜系统。同时，发行人存在生产外协的情形。请在招股说明书“业务与技术”章节中披露报告期内各期外协采购金额及占比，主要外协厂商、定价模式、外协内容，采用外协生产的原因。请说明发行人膜技术应用业务的主要成本和费用构成，主要成本项目归集方法，分配标准和制定依据、相关财务会计控制制度和执行情况，并在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）分别披露各类膜技术应用业务的成本构成并分析报告期内变化原因；（2）量化分析报告期内各类业务毛利率变化原因，发行人各类业务毛利率均高于同行业上市公司水平的原因。请保荐机构和申报会计师说明核查程序和取得的证据。（三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-04-22）

5.招股说明书披露，公司普通废物资源化利用、电子废物拆解由公司生产部负责组织实施，其中部分整理、分类及装车等工作采取了劳务外包方式。（1）请补充披露发行人外协的具体内容，公司与外协方的主要安排，公司报告期内主要外协方的背景情况，报告期内主要外协加工商存在较大变动的，请补充披露具体原因；（2）请补充披露报告期各期外协方收取的费用情况，请保荐机构核查相关费用是否公允，外协方与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系。（鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-10-24）

四、土地使用权

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.关注使用的土地是否符合土地所有权证书的用途；

2.关注土地使用权权属情况、纠纷争议情况；

3.存在抵押的，关注担保债权、担保合同及抵押对拟IPO公司业务的影响；

4.不仅关注拟IPO公司自有的土地使用权，还关注现有业务和募投项目涉及的土地使用权的取得方式、土地性质及用途、土地使用权金额、取得过程及合法合规性、是否存在违法违规用地等情况。

以下为相关的部分反馈意见：

1.请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人使用的土地是否符合土地所有权证书的用途；据招股说明书披露，发行人3处位于玉山县污水处理厂、1处位于宜城市的房屋所占土地为发行人BOT项目建设用地，请说明相关土地所建房屋权属的约定情况，是否存在争议或纠纷；发行人租用的2处房屋未取得房产证，请说明具体原因，房产证办理的进展情况，租赁房产的用途，上述情况是否对发行人生产经营产生不利影响。（三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-04-22）

2.招股说明书披露，公司大部分房产、部分土地使用权用于抵押。请发行人说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现的情形，抵押权人是否可能行使抵押权及对发行人生产经营的影响。（鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-10-24）

3.请发行人说明：……（6）按业务类别说明报告期项目运营所需土地使用权的取得方式、土地性质及用途、土地使用权金额、取得过程及合法合规性、是否存在违法违规用地情形。（7）发行人部分募投项目须履行征地拆迁程序，请说明进展情况、是否存在相关重大风险导致募投项目无法顺利实施，相关风险披露是否充分。（安徽中环环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-09）

五、资质证件

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.关注相关业务是否需要资质、是否超越资质核准范围；

2.超越资质经营的，关注是否构成违法违规、关注所涉业务收入情况、合同情况、合同履行情况等；

3.拟IPO公司子公司的情况也在关注范围内；

4.关注招投标程序中对业务资质的要求和实际情况；

5.关注资质证件的有效期，已到期或接近到期的要求披露最新情况；

以下为相关的部分反馈意见：

1.据招股说明书披露，发行人在取得环境工程（大气污染防治工程）专项乙级资质之前，持有浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书及浙江省环境污染治理工程总承包资质证书（允许在浙江省内从事相关业务）承接烟气治理工程总承包业务，其中部分业务涉及浙江省外项目，部分业务涉及项目规模大于乙级资质规定的项目规模。公司分别于2014年6月、2015年7月取得环境工程（大气污染防治工程）专项乙级工程设计资质证书和环境工程（大气污染防治工程）专项甲级工程设计资质证书。

（1）请补充披露：报告期内发行人在取得专项乙级资质前超越业务资质核准范围签订的合同订单金额、占同期烟气治理总承包业务合同的比例，截止目前已经执行完毕及正在执行中的合同金额，说明是否均取得相关业主出具的确认函，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）请保荐机构、发行人律师就发行人超越核准业务资质范围从事相关业务是否构成重大违法违规发表明确意见；（3）请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人及其子公司是否均具有从事相应业务所必要的各项资质、许可、认证，并发表明确意见。（浙江德创环保股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见收藏2016-11-16）

2.招股说明书披露：城市环保托管运营业务、环保建设施工业务一般采用招投标的销售模式，发行人报告期内不具备土建相关的业务资质。请发行人对比同行业上市公司分析并说明其销售模式的相关披露是否合理，是否符合相关法律法规的要求，发行人城市环保托管运营业务、环保建设施工业务是否应采用招投标的业务模式，如是，请分析并披露发行人承接相关业务未采用招投标业务模式的原因；分析并披露发行人不具备土建相关的业务资质如何承接包含土建的环保建设施工业务，是否符合相关法律法规的要求；请保荐机构、律师核查并发表意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）

3.发行人拥有的《国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可披件》（卫水字2011第0046号）已于2015年3月28日到期，请在招股说明书中更新披露相关情况。（三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-04-22）

4.请发行人说明：（1）承接业务的主要方式、是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形、是否存在超越资质承接业务的情形、包括报告期外承接的业务在报告期内确认收入的项目，发行人经营相关资质是否齐全，发行人承接业务的合法合规性，是否存在通过商业贿赂或者不正当竞争承接业务的情形；说明发行人相关资质能够承接的业务范围或限制。（安徽中环环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-09）

5.发行人从事的业务较多。请发行人说明是否拥有开展业务的必备资质，拥有的资质和经营权的取得过程是否合法合规；发行人拥有的资质和经营权到期后是否存在续期的法律障碍；说明发行人的行业是否存在行业标准，发行人的业务开展是否符合相关行业标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）

六、BOT

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.关注项目特许经营权的初始确认和后续计量，可能要求结合合同条款核查并说明各项目的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司一致；

2.关注预计负债及折现率的情况；

3.关注完工进度、利息资本化及费用化情况；

4.由于BOT项目耗资甚巨、回收期长，因此关注银行借款及BOT项目偿债风险；

5.关注在建工程及其减值准备计提情况。

以下为相关的部分反馈意见：

1.关于BOT、TOT业务会计核算。（1）请会计师说明发行人特许经营权的初始确认和后续计量，并结合合同条款核查并说明各项目的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司一致；（2）请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露预计负债计提方法、计提比例及其依据，确认预计负债所使用的折现率，说明折现率选用的依据及合理性，并说明有无在资产负债表日对预计负债的现值进行重新计量。（广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-06-24）

2.请保荐机构和会计师说明报告期内银行借款与各BOT项目工程进度的匹配性，并请对发行人是否存在偿债风险进行核查并发表意见。（广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-06-24）

3.公司在建工程主要为邵阳市江北污水处理厂BOT项目、岳阳市污水处理厂BOT项目及汕头龙珠水质净化厂二期二阶段工程项目，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）各在建项目的预算及完工进度情况，各期资本化和费用化的利息费用金额；（2）请补充披露公司BOT、TOT项目试运营与正式运营之间的划分标准；（3）请说明湖南城陵矶项目处于建设期但在2014年末在建工程中未体现的原因；（4）请会计师结合目前项目的进展核查并说明发行人各在建项目是否存在减值迹象、是否需要计提减值准备；（广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-06-24）

七、环保业务

根据反馈意见，证监会对相关问题的审核特点为：

1.关注业务的职业资质、人才需求和执业限制就、投入的人员和评价标准体系的形成过程；

2.关注环保行业常出现的废物的处理过程、合法合规性及与其他数据的匹配性；

3.关注拟IPO公司与地方政府及监管部门的关系，例如是否需取得有权主管部门的批准、地方相关政策、政府采购合规性及税收优惠等；

4.与其他行业一样，关注业务收入确认、成本计量等会计处理情况。

以下为相关的部分反馈意见：

1.发行人从事环境影响评价服务模式。请发行人：（1）说明从事相关业务需要拥有的职业资质、人才需求和执业限制，发行人是否拥有相关业务的能力；（2）说明报告期内该模式主要客户、具体执行的项目内容、销售方式、各项目的收费标准、实际收入和盈利情况，收费标准存在差异的，说明原因；发行人及其关联方与上述客户是否存在关联关系或其他特殊关系，发行人的关联方是否与客户之间存在资金往来；（3）说明发行人报告期内执行项目的招标和中标过程，中标人是否均为发行人，相关销售是否符合政府采购法等国家相关规定，发行人的销售过程是否合法合规；（4）说明发行人从事该类业务投入的人员和评价标准体系的形成过程。请保荐机构、律师核查并发表意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）

2.请发行人说明对危险废物和医疗废物的处理过程及其合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）

3.发行人的主要收入来源为生活垃圾处理运营。现阶段大部分城市生活垃圾处理的运营主要由政府环卫部门负责。请发行人结合国家、地方现行法律法规，行业政策和主管部门意见，补充披露发行人从事的生活垃圾处理运营业务是否具有社会公益性质，是否属于可盈利性业务，发行人是否对主营业务和服务拥有定价权，本次公开发行上市是否需取得有权主管部门的批准，是否存在公开发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。（西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-06-16）

4.发行人的主营业务为固体废物的处理处置、再利用及相关服务。请保荐机构、会计师核查报告期内发行人采购的原材料是否属于免税或暂不征税的类型，如是，请说明发行人增值税进项的来源、是否存在相关供应商找第三方代开税票的情况。请保荐机构核查发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，相关会计处理是否合法合规，发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖。请保荐机构和会计师进出核查并明确发表核查意见。（鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-10-24）

5.请发行人：（1）以列表形式说明报告期内各期固体废物不同品种的回收量、处置量、存储结转及后期处置量，以及相应数量的确认依据和外部证据。（2）危险废物无害化处置产能为山东省环保厅核定的危险废物经营规模，请对比分析发行人报告期内危费回收量、处置量和环保厅核定量的差异情况。（3）说明不同固体废物各品种报告期各期回收后未处置完毕的后期处置情况，并分析与存货之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。（鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-10-24）

6.报告期内，发行人危废处理业务收入占比逐年增长，毛利构成占比及毛利率均较高。根据招股说明书披露，危废处置业务是服务收入，即公司为客户提供危废的无害化处置服务并对客户收取服务费。招股说明书同时披露：发行人的主要产品为固体废物（主要为危险废物、普通废物、电子废物、报废汽车）经资源化利用后所得的再生原材料。

请发行人：（1）说明危废物处理业务的收费环节（销售产品和提供服务的收入金额及占比）。报告期内危险废物收集数量、处置数量、存储数量，结合收费标准说明与递延收益及各期收入的匹配性。（2）请详细披露该业务报告期内收入构成明细及变动情况；报告期内，发行人危废业务收入毛利来源逐渐提高，请说明利润来源是否发生重大变化及其风险，补充披露发行人固废处理特别是危废处理的行业监管和地域限制风险，并说明对发行人业务可持续扩展能力的影响.（3）该业务先确认递延收益再结转收入，请详细说明收入确认的时点、凭证和依据。请保荐机构和会计师说明上述业务收入是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期调节的问题。（鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-10-24）

原标题：环保行业IPO常见的7类问题