博天环境：设立合资公司投建污水处理PPP项目（附公告）

2017年7月11日公告,公司将与海口市水务集团有限公司(下称“海口水务集团”)、北京北排水环境发展有限公司(下称“北排水环境”)在海南省海口市设立合资公司(下称“海口项目公司”),从事海口市江东、桂林洋、灵山污水处理及配套工程PPP项目(下称“海口PPP项目”)的投资、建设和运营。此项目包含了3项新建工程和1个存量污水厂改造项目工程。海口项目公司注册资本8,000万元,其中公司以货币出资2,560万元,占注册资本的32%;北排水环境以货币出资3,840万元,占注册资本的48%;海口水务集团以货币出资1,600万元,占注册资本的20%。公告如下：

博天环境：对外投资公告（一）

日期：2017-07-11

证券代码：603603证券简称：博天环境公告编号：临2017-048

债券代码：136749债券简称：G16博天

博天环境集团股份有限公司

对外投资公告(一)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：海口市江东、桂林洋、灵山污水处理及配套工程PPP项目。

投资金额和比例：本项目总投资金额为38,869.49万元，最终以海口市政府审定的项目投资为准。公司与北京北排水环境发展有限公司及政府出资代表海口市水务集团有限公司按32%:48%:20%的股权比例出资组建项目公司，项目公司负责本项目的投资、建设和运营，注册资本为8,000万元人民币。投资标的本身存在的风险：项目运营期间存在污水处理服务费、可用性服务费和运营维护费回收不及时的风险。

一、对外投资概述

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司投资设立参股子公司从事海口市江东、桂林洋、灵山污水处理及配套工程PPP项目的议案》,公司将与海口市水务集团有限公司（下称“海口水务集团”）、北京北排水环境发展有限公司（下称“北排水环境”）在海南省海口市设立合资公司（下称“海口项目公司”），从事海口市江东、桂林洋、灵山污水处理及配套工程PPP项目（下称“海口PPP项目”）的投资、建设和运营。本项目包含了3项新建工程和1个存量污水厂改造项目工程。海口项目公司注册资本8,000万元，其中公司以货币出资2,560万元，占注册资本的32%；北排水环境以货币出资3,840万元，占注册资本的48%；海口水务集团以货币出资1,600万元，占注册资本的20%。

二、投资协议主体的基本情况

1、海口市水务局(下称“海口水务局”)，是经海口市人民政府批准和授权的本项目政府实施机构，负责人：孙传志，地址：海口市滨海大道长滨三路海口市政府17号楼南楼。

2、海口水务集团，是海口市政府国有资产监督管理委员会下设机构，系海口市人民政府为本项目的实施而授权的政府出资机构。

类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：龙翔春

注册资本：56,000.00万人民币

成立日期：1990年07月02日

住所：海口市海甸二西路22号

经营范围：生产、经营自来水；生产、经营、安装、维修供、排水管道；生产、经营供、排水材料以及设备；自来水二次加压服务；根据资质范围的要求，经营各类市政公用工程的设计、施工、材料供应和供水系统、污水处理厂设施的维护维修业务；运营污水处理；其他直饮水的生产和销售、中水业务；与自来水、污水处理相关的投资业务；供水、污水相关技术服务；消防栓的维护业务；从事自有房地产、设备租赁业务。

3、北京北排水环境发展有限公司，成立于2014年，注册资本100亿元，主要开展污水处理、再生水利用和污泥处置等水务相关业务。北京城市排水集团有限责任公司为该公司的股东之一。

类型：其他有限责任公司

法定代表人：林雪梅

注册资本：1,000,000.00万人民币

成立日期：2014年09月05日

住所：北京市西城区车公庄大街北里乙37号楼5层办公503

经营范围：水污染治理；污水处理；污水再生利用；污泥处理及利用；销售中水；项目投资；技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）北排水环境与公司不存在关联关系；其2016年经审计的主要财务指标为：资产总额1,349,860.76万元，资产净额1,179,517.57万元，营业收入261,903.01万元，净利润97,143.00万元。

三、投资标的基本情况

项目公司名称：海南北排博华水务有限公司（以工商局最终核定名称为准）

类型：有限责任公司

注册资本：8,000万元人民币

注册地址：海口市海甸二东路33号

出资比例：公司以货币出资2,560万元，占注册资本的32%；北排水环境以货币出资3,840万元，占注册资本的48%；海口水务集团以货币出资1,600万元，占注册资本的20%

项目公司拟建设项目：项目公司负责海口市江东、桂林洋、灵山污水处理及配套工程PPP项目的投资、建设和运营。本项目建设内容包括3项新建工程和1个存量PPP改造项目，项目的总投资金额预计为38,869.49万元，其中存量改造项目经营权转让费用为3,852万元。3个新建项目分别为江东污水处理厂及配套污水管网一期工程、桂林洋污水处理厂改扩建工程、灵山镇污水收集排放工程，存量污水厂改造项目为桂林洋污水处理厂一期工程经营权转让项目。本项目合作期限20年，其中建设期1年，运营期19年。

对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

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四、协议的主要内容

（一）海口市水务局（甲方）与项目公司（乙方，待项目公司成立后由项目公司补充签署该合同）、公司（丙方）、北排水环境（丙方）、海口水务集团（丁方）拟签属《海口市江东、桂林洋、灵山污水处理及配套工程PPP项目协议》，

协议主要内容如下：

1、项目范围和内容：3项新建工程和1个存量污水厂改造项目，3个新建项目分别为江东污水处理厂及配套污水管网一期工程、桂林洋污水处理厂改扩建工程、灵山镇污水收集排放工程，存量污水厂改造项目为桂林洋污水处理厂一期工程经营权转让项目。

2、总投资：预计总投资38,869.49万元。

3、合作模式及合作期限：

（1）本项目采用多种模式运作：

A.桂林洋污水处理厂一期工程、改扩建工程项目，采取“TOT+BOT”模式，按照“使用量付费+绩效付费”，通过支付污水处理服务费给予项目回报。

B.对不具备经营性的江东污水处理厂厂区外配套基础设施及污水处理厂配套管网工程、灵山镇污水排放工程项目，采取“BTO+EPC”模式，按照“可用性付费+绩效付费”，通过支付可用性服务费和运营维护费给予项目回报。

(2)本项目合作期限20年，其中建设期1年，运营期19年。

4、付费模式：政府付费内容包括----污水处理服务费、可用性服务费、运营维护费三个部分。为保障本项目融资，甲方应负责协调将本项目的可用性服务费、运营维护费、污水处理服务费列入海口市年度预算和中期财政规划并提供经市人大批准的将上述费用纳入市本级财政支出预算及中长期财政规划的函件。

5、质量要求：开工日前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交监理单位初审后报政府代表方审查确认后执行，并作为验收依据之一。

6、合同生效条件：本合同自甲、乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日起生效，如果双方签署日期不一致，则以较晚日期为生效日。

（二）海口水务集团（甲方）与公司（乙方）、北排水环境（乙方）拟签署《合资合同》及《公司章程》，协议主要内容如下：

1、各方出资时间：注册资本金由双方在项目公司设立之日起30日内一次性缴纳完毕。

2、注册资本与投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。

3、项目公司设董事会，由5名董事组成，其中公司推荐1名；董事长由北排水环境推荐，以董事会选举产生。项目公司不设监事会，由海口水务集团推荐1名监事。项目公司总经理、财务总监由公司及北排水环境推荐，财务经理（财务部门负责人）和一名副总经理由海口水务集团推荐，高级管理人员由项目公司董事会聘任。

4、股东会作出的普通决议，应当由全部股东的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由全体股东一致同意审议通过。

5、董事会作出的普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的董事表决通过。董事会作出的特别决议，应当由全体董事一致同意审议通过。

6、甲乙双方主要责任义务：

（1）甲方主要责任及义务

协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所需的有关批准和登记；促使项目公司与市水务局签订及履行PPP项目协议；协助项目公司获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇；协助项目公司与有关政府部门就项目公司的经营事宜进行沟通等。

（2）乙方主要责任及义务

协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准、登记、许可和执照；确保公司能够按照响应文件中所提供的融资方案或以更为优惠的融资条件进行融资并确保在PPP项目协议规定的期限内完成项目融资交割；向项目公司提供先进的管理和经营方法等。

（三）公司（乙方）与海口市长丰水务投资有限公司（甲方）（下称“长丰水务”）拟签署《桂林洋污水处理厂（一期）经营权转让合同》，协议主要内容如下：

1、甲方拟通过签署本合同的方式将“桂林洋污水处理厂一期工程”的经营权转让给乙方（未来待项目公司成立后，由项目公司通过与甲方签署补充协议的方式继承乙方在本合同项下的权利和义务），具体包括对桂林洋污水处理厂的投资、运营、维护以及收取污水处理服务费的权利。

2、转让时限：项目公司在设立后3个月内完成本合同项下的经营权转让义务。

3、转让价款：长丰水务将桂林洋污水处理厂一期工程的经营权转让给博天环境，经营期为20年。本项目的经营权转让价款总价为人民币3,852万元，项目公司设立后30日内一次性将转让价款划付至甲方指定的账户。

4、合同生效：自合同双方法定代表人或授权代表在本合同上签字并加盖公章之日起生效。

五、对上市公司的影响

本项目签订正式合同并顺利实施后，将为公司在海口市持续发展提供业务支持，有利于公司巩固在海南省的项目拓展工作，且本项目与已中标的海口福创溪、大排沟PPP项目可实现联动治理，长效运营，改善当地流域水环境，塑造行业口碑。

六、项目的风险分析

项目运营期间存在污水处理服务费、可用性服务费和运营维护费回收不及时的风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2017年7月11日

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原标题：博天环境：对外投资公告（一）