笔者就其在西安市农村生活污水治理PPP实务操作过程中遇到的一些问题，梳理成文，谨供业内参考。
为什么要在农村生活污水治理领域推行PPP？
农村生活污水治理是当前我国农村水环境治理的重要内容。特别是中央提出建设美丽乡村以来，全国各地都加强了这一工作。浙江在2014年率先提出要全面治理农村生活污水，截至2016年底，全省建立污水处理终端10万个，铺设管道近3万公里，总长度可绕赤道大半圈。治理行政村20477个，450万农户受益，12个县(市、区)列入全国农村生活污水治理示范县，位居全国前列。农村生活污水治理也是迫在眉睫，但怎么推进，尤其是为何要用PPP模式推进呢？有这么三个背景：
1 国家政策驱动
为改善农村生态环境，治理农村生活污水，国家先后出台了一系列的政策。
①2015年4月《水污染防治行动计划》（即“水十条”）发布，要求推进农业农村污染防治，加快农村环境综合整治，再一次使农村水环境治理成为众人关注的焦点，并且明确规定以县级行政区域为单元，实行农村污水处理统一规划、统一建设、统一管理，加快农村环境综合整治。
②同月，财政部和环保部联合发布的《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》中指出，“在水污染防治领域大力推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，对提高环境公共产品与服务供给质量，提升水污染防治能力与效率具有重要意义”，这为PPP模式应用在农村生活污水治理工程中铺平了道路。
③2016年10月，财政部下发《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）明确指出：垃圾处理、污水处理等公共服务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高，PPP模式运用较为广泛，操作相对成熟，各地新建项目要“强制”应用PPP模式，中央财政将逐步减少并取消专项建设资金补助。
④2016年12月，国务院发布的《“十三五”生态环境保护规划》指出，在“十三五”期间“推进13万个行政村环境综合整治，实施农业废弃物资源化利用示范工程，建设污水垃圾收集处理利用设施，梯次推进农村生活污水治理”，将农村生活污水治理引入国家规划的层次，使得此类项目有更强的政策支持。
2 任务重缺口大
西安市农村生活污水治理涉及阎良区、高陵区、临潼区、长安区、灞桥区、鄠邑区、蓝田县、周至县8个涉农区县，119个镇（街办），1664个行政村，5000余个自然村（组），94.1万农户、372.9万农村人口。目前现状：全市目前有183个行政村（含自然村）的生活污水通过建设污水处理设施或接管模式得以解决，覆盖率仅为10.9%，覆盖人口74万人，污水处理率19.8%。而且绝大多数已建成的污水处理设施没有有效运行，成为“晒太阳工程”。根据《西安市农村生活污水治理专项规划》估算，“十三五”期间需投入农村污水处理建设资金约88.6亿元，其中配套管网投资约65.2亿元，污水处理设施投资约23.4亿元。
3 地方政府融资渠道受制
当前地方政府处于两难选择中，一方面要不断加大政府投资力度，另一方面要增加财力以应对庞大的支出。在严控地方政府新增债务的背景下，如何在化解巨量债务中寻求融资新渠道，如何在复杂环境中培育经济发展新动能，极大考验地方政府的执政能力。从现状看，摆在地方政府面前的只有两条融资渠道：一是发债，二是推行PPP。
农村生活污水治理PPP要注意的九个问题
1 项目质量问题
每个区县在包装策划项目时，应以全区域总打包，形成规模效应，有利于吸引社会资本方。①对于已经基本完成农村生活污水处理设施建设的地区，应以获取规模收益和规模经济为导向。应尽可能扩大PPP项目包含的污水处理设施数量。可以探索通过跨区县的合作，推进相似技术设施管理维护的PPP项目合作。②对于设施建设还没完成的地区，可以考虑将建设和管理运营打包，利用利润空间较大的建设环节带动利润空间较小的管理维护环节的市场化。由于企业必须承担后期的管理运营，那么在前期建设环节，企业也有动力确保工程建设和设备的质量。
2 项目前瞻性问题
要考虑城镇化带来的行政村撤并、人口向中心村集中的趋势，规划中要萎缩或消亡的行政村就延后或不纳入建设内容。
3 程序规范问题
发改委、财政部文件、招投标法对PPP流程有明确规定。但有些地方还是存在程序缺失问题。
4 项目落地率问题
推出来项目很多，但落地率不高，主要是大多数项目前期工作不到位。对于这个问题，我觉得应该抓住一个早字。一旦项目谋划出来，就早点去立项，去做可研、编方案。特别是项目的立项决策程序一定要提前走，确保项目前期工作扎实。有些很明确一定要做的项目，那就同步进行规划、用地等前期审批，甚至征地迁拆，都可以同步开展，节省时间。
5 项目风险问题
不要认为项目实施方案通过、社会资本方签约就万事大吉。农村生活污水处理其实很难，假如不充分论证，极有可能面临失败。给大家举个案例：某区是全国农村环境连片整治国家级示范区，农村生活污水处理工作启动较早、投入较大。但是随后发现，工程建设完成、移交给村委会进行管理之后，绝大部分都未能有效运营。建而不管、建而不用的现象普遍存在。究其原因，主要是村集体难以负担管理运营的成本，同时也不具备必需的专业技术能力。为了解决这一问题，该区率先将已建成的65个农村生活污水处理设施打包，通过招投标的方式引进专业服务公司进行管理运营。然而，设施的管理维护水平与预期差距很大，管理不到位、运行不正常、处理不达标的问题依然较为严重。应该说这个PPP项目是失败的。
6 付费机制混乱
由于政府管理主体的不确定，没有统一的管理体系，使得付费机制更是千差万别。目前，既有按服务户数或常住人口包干付费，也有按照污水水量付费，还有按照处理设施站点计算费用，更有甚者综合几种方式付费。做方案时要根据本地的实际情况做出决定。
7 付费来源不明确
付费来源是社会投资方最关心的问题之一。由于我国农村文化及环境的特殊性，付费来源一直无法有明确的定论，是采用跟环境治理项目一样的政府付费，从政府一般公共预算支出中列支；还是采用经营类项目的使用者付费，或是采用跟一般城镇污水处理厂一样可行性缺口补助方式，付费方式尚不能确定。无论哪一种财政投入安排，都需要形成长期稳定的机制，为PPP项目提供可靠的财政支撑。
8 高度重视PPP合同的设计
合同是合作的基础，必须能够清晰界定权利和责任边界，合理分担风险。如：①对于工程建设环节造成的管理运营难题，应明确政府和企业承担的责任边界，不能将工程的大修甚至改造的责任推卸给企业。②应尽可能规避各种不当激励的存在。例如，武进区第一次PPP尝试中，将电费等成本全部打包在管理服务合同中，结果企业为了节省电费支出，偷偷修改了处理设施的运行频率，甚至关闸停电，人为造成设施的不正常运行。随后，武进区吸取教训，采取电费剥离、实报实销的方式，杜绝了企业赚取电费差价的可能性。③管理服务合同的年限设计至关重要。年限过长有利于企业增加长期投入，但是会抑制竞争；年限过短，企业容易选择短期利益最大化，不利于管理运营水平的整体改善。
9 项目监管问题
必须把监管与绩效付费结合起来。管网铺设工程，是隐蔽性工程，质量很难保证。在制度设计上，把可用性付费与绩效付费结合，让社会资本方不敢偷工减料。在污水处理上，政府可主要采取高频率、不定期抽查的方式进行检查。对那些未能达到管理维护要求的行为，除对其进行逐级翻倍罚款外，还应记入企业档案，影响企业综合绩效评估。对于合同期多次出现管理维护问题的企业，可以考虑列入地区黑名单，使其不但不能进入农村生活污水管理维护市场，也不能进入工程建设市场乃至其他服务市场。
农村生活污水治理PPP具体运作运作模式
农村生活污水治理工程一般为新建工程，可采用设计—建设—运营—移交（DBOT）的方式进行运作。农村生活污水治理工程项目采用DBOT方式运作，具体而言，即由社会投资人与当地政府指定政府出资人共同出资设立项目公司，由政府授权的行业主管部门与项目公司签订《PPP项目合同》，约定在PPP合作期内由项目公司负责本项目的设计、投资、融资、建设及运营维护；项目公司通过政府付费（包括可用性付费、运维绩效付费）形成的收入获得合理的投资回报。项目PPP合作期结束后将项目公司所有资产无偿移交给行业主管部门或其指定的相关部门，具体的运作方式如下图所示：
图 农村生活污水治理工程PPP项目运作方式
交易结构
投融资结构
根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号），此类项目资本金占项目总投资的最低比例为20%。根据财政部《PPP项目合同指南（试行）》的说明，为了充分发挥社会资本的积极性，政府及其所属机构在项目公司的股权比例应低于50%，且不具有实际控制力及管理权。鉴于此类项目的PPP运作特征，建议政府参股比例为10%。
合同体系
农村生活污水治理工程项目在DBOT模式下，合同体系主要包括投资合作合同、股东协议、PPP项目合同、融资合同、工程承包合同、设备采购合同和保险合同等，PPP项目合同是其中最核心的法律文件。本项目PPP合同体系如下图所示：
图 农村生活污水治理工程PPP项目合同体系
项目监管
①项目主要参与方
农村生活污水治理工程PPP项目参与主体主要包括项目所在地人民政府及授权部门、政府出资人及社会投资人。本项目参与主体的具体职能见下表所示：
表 农村生活污水治理工程PPP项目参与主体的职能
出于行业监管的专业性考虑，政府的授权部门一般为行业主管部门，行业主管部门一直是政府参与PPP项目的实施机构，有较为完善的操作程序和丰富的可借鉴经验，一般为住建部门下属的污水管理部门，同时也需要由当地政府牵头协调项目的土地、规划、发改等部门的关系；政府出资人一般从城投平台公司选择，也可专门设置水务公司，统一作为与“水”相关的政府出资人；社会投资人是根据项目的具体情况在企业资产、财务状况、企业资质、类似项目业绩、自有资金规模、商业信誉等方面，选择企业实力强，财务状况良好，融资能力强，有类似项目经验的投资人。
②项目监管内容
A.融资监管。政府方主要从以下几方面对项目公司融资情况进行监管：
a)社会投资人对项目公司的出资额是否符合本合同规定。
b)项目公司筹措资金是否及时到位。
c)社会投资人是否抽逃项目资本金。
d)项目公司是否挪用、挤占、截留建设资金。
e)项目公司是否严格执行建设资金专款专用、专户存储管理的规定。
f)项目公司是否按合同规定支付工程款和应由其支付的其他款项。
g)是否建立健全财务机构，财务制度是否规范。
h)是否存在违反与项目建设资金筹措、使用监管相关法律、法规规定的其他行为。
B.建设监管。项目公司和社会投资人应按照下列要求完成本项目工程建设、施工，监管内容包括但不限于以下内容：
a)按照投标时的承诺派驻项目经理和技术负责人及其他工程管理人员进入现场组织施工，未经政府方同意，不得擅自更换相关人员。
b)应为项目的施工建立健全质量保证体系、安全保证体系，确保工程质量符合国家现行的工程施工技术规范和技术标准，确保施工安全，杜绝事故。
c)社会投资人和项目公司须严格遵守国家、省、市的法律法规。
d)社会投资人和项目公司严格执行和服从政府方的建设施工、质量、安全生产、文明施工等规章制度，执行和服从当地的相关规定，对违规行为，接受相关处罚。
e)严格执行政府有关环境保护和土地管理、文物保护的规定，采取有效措施保护环境、文物古迹和节约用地。
f)应建立和加强与影响工程建设的地上、地下各类既有设施的产权（管理）单位的联系和协调，并做好调查和保护工作，承担损坏赔偿等责任。
g)必须严格执行《劳动法》等有关劳动保护的规定，充分保护劳动者的合法权益。
h)遵守与项目建设有关的其他法律、法规的规定。
③运维监管
农村生活污水治理工程的实施机构一般为污水管理部门，项目合作期内由项目实施机构负责项目的日常运维监管，从行业运营发展和政府监管要求出发，以政府监管重点为基础确定考核目标，从而设计确定绩效考核的关键指标，最终来指导工程设施运营维护主体的具体绩效管理工作。
原标题：农村生活污水治理PPP实务初探
