高能环境收购案引上交所问询：标的公司业绩下滑何以要买？

2019-11-21 09:18 来源: 生态资本论

高能环境又要多两家全资子公司了。

高能环境近日发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富40%的股权、由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权。此次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。

收购引深交所问询

11月18日，针对此次收购，上交所下发了问询函，对交易方案、标的资产的财务和经营状况所涉及的相关问题进行了询问。

在高能环境的收购预案中，标的公司阳新鹏富矿业有限公司（以下简称阳新鹏富）与靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称靖远宏达）均为高能环境的控股子公司，高能环境分别于 2017 年和 2016 年取得其控股权，目前分别持有阳新鹏富和靖远宏达 60%和 50.98%的股份，剩余股份均由标的公司管理层持有。

本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为高能环境全资子公司，管理层不再持有股份。

根据信息披露，靖远宏达2016年1至5月实现营业收入1,082.31 万元，净利润 4.09 万元，自高能环境控股后，靖远宏达2016-2018 年度净利润分别达到 1,103.15 万元、3,069.72 万元和4,581.73 万元，2019 年 1-9 月实现净利润 2,430.35 万元。

阳新鹏富 2015、2016 年分别实现净利润-431.66 万元和-958.71 万元，自高能环境控股后，2017、2018 年阳新鹏富分别实现净利润 4,470.73 万元和4,529.51 万元，2019年1-9 月实现净利润 2,785.91 万元。

上交所要求高能环境详细分析标的公司业绩在高能环境控股后大幅增长的原因；2019 年标的公司业绩呈现下滑趋势，标的公司业绩下滑的具体原因，以及在此背景下进行收购的主要考虑因素。

另外，上交所对于交易对方柯朋曾因犯污染环境罪被处罚是否与阳新鹏富相关，也颇为关心。

目前，高能环境尚未对上交所的问询进行答复。

资产负债率上升

高能环境上市之初，就坚定进军危废处置运营资产，通过前期并购成熟产能+后期自主建设运营的思路，危废板块产能迅速扩大，目前控股产能规模56.37亿元，储备产能规模23.8万吨。

本次收购控股公司剩余少数股权，一方面有助于提升高能环境业绩规模，以及运营利润的占比。另一方面，经过2-3年稳健运营后继续收购，也体现了高能环境并购决策的谨慎稳健特征。

如收购事项能顺利进行，预计高能环境并表危废板块利润将增加0.5亿元/年。此外，鉴于阳新鹏富和靖远宏达的实际产能相比核准产能尚有较大空间，未来的产能扩张或是高能环境看好标的公司的理由。

值得一提的是，环保行业是资金密集型行业，对公司现金流要求很高。截至今年三季度末，高能环境资产负债率也由上市初期的41.43%增长至67.65%，财务压力不容小觑。今年上半年高能环境发行6亿元规模的绿色公司债券，缓解现阶段财务压力。

高能环境全面进军危废处理行业，要回溯到2016年7月，当时在第三届董事会第六次会议上，审议并通过了《关于对靖远宏达矿业有限责任公司增资的议案》。

高能环境对工业固废的资源化利用一直很着力，先后完成了宁波大地化工环保有限公司和杭州新德环保科技有限公司的危废并购项目。并购靖远宏达矿业有限责任公司，是为拓宽高能环境在西北地区的固废处理产业链，提升高能环境的危废处置和综合利用的能力。

11月7日，高能环境以集中竞价交易方式实施了A股股份回购，回购数量为1,946,300股，约占公司总股本的比例为0.29%，成交的最高价为9.88元/股，成交的最低价为9.75元/股，已支付的总金额为人民币19,10万元，回购的股份用于公司股权激励计划。可见，高能环境对自身长期内在价值还是很有信心的。

在同行业以“卖”为主基调的情况下，高能环境“买买买”，而且还以自由行资金或自筹资金回购股份，已属不易。

危废进入收获期

高能环境通过投资并购的方式扩张业务版图，已经不是第一次了。它先后投资并购了新德环保、宁波大地、中色东方、扬子化工、江苏源洁、科领环保、宏达环保等多家公司。

高能环境相关人士表示，环保行业的特殊性决定了收购兼并对高能环境的发展具有至关重要的作用。

首先细分领域牌照经营，具备垄断性质，例如垃圾发电、污水处理等，需要通过收购兼并切入。

其次是环保标准提高，业内企业经营风险加大，所以高能环境愿意寻求有技术优势、规模优势的企业并购。

2015年6月1日，高能环境与上海智连晟益投资发起设立“上海高能晟益基金”，规模1亿元，主要是并购投资环保、环保相关的互联网及物联网、环保高端装备制造等公司。

同时高能环境还与磐霖资本共同发起成立了环保产业投资并购基金，围绕危废、垃圾发电、污水处理领域，外延拓展步伐可显著加快。

其实高能环境在国内土壤修复领域也一直处于龙头地位，土壤修复业务订单丰富，优质项目充足。从订单分布来看，目前高能环境已经中标百余例修复订单，覆盖全国19个省份，江苏、湖北、甘肃、广州、湖南5省占比最高，累计超过总金额的70%。

这两年高能环境的新签订单主要集中在江苏、浙江、广东等经济发达的长三角、珠三角地区。丰富的成功项目经验是高能环境继续拓展订单的重要背书，随着行业市场空间的进一步释放，高能环境的龙头优势将更加稳固。

事实证明，不管是主业还是扩展业务，高能环境都做得不错。截至今年三季度末，高能环境总资产达到111.02亿元，较上市初期增长近三倍。今年前三季度，高能环境实现营业收入31.71亿元，同比增长41.87%；净利润3.14亿元，同比增长30.06%。

按业务板块划分，今年前三季度高能环境在环境修复领域新增订单 7.41 亿元；在固废处理处置领域中，生活垃圾处理处置类业务新增订单8.61亿元，危废处理处置类业务新增订单3.62 亿元，新增一般工业固废类业务订单3.34亿元,高于2018全年该项业务新增订单金额;其他类业务新增订单1.28 亿元。

广发证券在10月末给出的评级报告中提到，高能环境在垃圾焚烧、危废处置方面的布局已经进入收获期。土壤污染法今年1月开始执行，土壤修复行业将迎来需求快速增长，高能环境作为行业龙头将受益。