环保问题一直是企业IPO需关注问题的重中之重。对于拟IPO的企业，证监会关于环保问题的审核态度一贯严格，存在生态安全领域重大违法行为的更是会被一票否决。
Choice数据显示，截至9月25日，共有104家IPO申报企业公布了《首次公开发行股票申请文件反馈意见》，其中被发审委关注到其环保相关问题的多达49家，占比接近50%。
除了一些众人皆知的污染行业以外，还有哪些行业会因为环保问题被发审委问询，环保相关的问询重点有哪些，企业又该怎样应对呢？在对上述49家企业的发审委反馈意见进行统计分析之后，我们将一一为您做出解答。
制造业首当其冲 生态治理行业赫然在列
从行业分布来看，制造业可谓是首当其冲。其中，计算机、通信和其他电子设备制造业和化学原料及化学制品制造业并列第一，两个行业就占了总数的27.45%。汽车、专用设备和医药和通用设备制造业紧随其后，各有3家。此外，不出意外的，有色金属冶炼和压延加工业也有3家企业被问询。
49家企业具体的行业分布如下所示：
数据来源：公司公告，牛牛金融研究中心
值得注意的是，公共设施管理业、软件和信息技术服务业甚至是自身属于生态保护和环境治理业的企业也被问询到了会否对环境造成不良影响。
在查阅相关资料后我们发现，属于公共设施管理业的ZXJS和属于软件和信息技术服务业的JBF均因劳务外包问题被关注，发审委的关注点均在于外包公司是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定。
对于自身属于生态保护和环境治理的SFHJ，发审委的关注点则放到了行政处罚是否属于重大违法违规行为上。具体审核意见为：
“发行人报告期发生2起安全事故被行政处罚、18项环保行政处罚。部分行政处罚未取得证明文件，部分处罚事项的证明文件出具单位行政级别低于处罚机关。请保荐机构和律师补充核查披露发行人报告期行政处罚事项是否确定处罚机关的证明文件并对是否属于重大违法违规行为发表意见”。
劳务外包也踩雷 合法合规是根本
看完了行业分布之后，我们再来看看具体的关注要点。
经过对49份反馈意见的对比分析，我们发现发审委在环保方面的审核关注点主要集中在劳务外包、募投项目、子公司相关情况和行政处罚四大方面。其中，因为行政处罚被问询的企业数量多达23家，是企业IPO审核中的重中之重。
数据来源：公司公告 牛牛金融研究中心
接下来，我们将逐一对这四个关注点进行剖析。
行政处罚
2015年1月1日起正式实施的《环境保护法》被称为“史上最严环保法”，该部法律规定了对污染环境、破坏生态，损害社会公共利益的行为，社会组织可以向人民法院提起诉讼。一旦企业因违规被提起公益诉讼，无论涉诉赔偿金额大小，该诉讼均有可能构成企业IPO的实质性障碍。
因此，在IPO审核的相关环保问题中，我们也可以看到发审委对于企业因环保问题遭受行政处罚或者企业自身违法违规行为的重视程度。
发审委在这一方面的问询模式大致分为以下两种：
第一种是不确定性较强或企业未如实披露相关情况的：
“（1）报告期内是否存在环保方面的行政处罚，是否构成重大违法违规；（2）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等。请保荐机构和发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见”。
第二种是企业在招股书中已然披露遭受行政处罚事实的：
“发行人存在环保处罚，请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人的生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
（2）补充披露上述环保处罚的原因，是否构成重大违法行为，整改措施及整改效果是否符合环保法律法规的有关规定”。
发生了这种情况怎么办呢？我们的建议是一开始的时候就将实情作为风险点公布在招股书中。若发行人后续做了彻底整改且以后真的没有再发生类似事件，最重要的是主管部门出具了不属于重大违法违规行为的证明，一般不会构成IPO审核的实质性障碍。
募投项目
募投项目是发行人融资最重要的依据。依照过往的案例来看，发审委对于募投项目的关注度只增不减。问询关注点包括了募资用途、项目出资是否均由募资金额构成等多个方面。
而对于环保这一方面而言，发审委更加注重的往往是募投项目的合法合规性。常见的说辞包括募集资金投资项目是否符合环保有关法律、法规的规定，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等。
企业在被问询之后，可以结合相关的法律条文陈述自身不存在违法违规情形，然后就募投项目本身可能涉及到的环保问题提出一些事前事中事后保障措施并列明所需金额。
子公司
相关规定显示：发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为视为发行人本身存在相关情形。因此，拟上市企业的相关子公司遭受的行政处罚或者是否存在违法违规行为也是发审委关注的重点之一。
例如主营染料的研发、生产和销售的JJGF就因为子公司将废酸销售给不具备处理资质的第三方而惨遭发审委的“灵魂四问”：
“根据申报材料，2012年至2013年发行人子公司锦汇化工将废酸销售给江中化工，江中化工拥有危化品经营资质但不具备处理资质，该公司将废酸偷排，2014年锦汇化工因环保纠纷被法院判处缴纳罚金约4100万元。请发行人补充披露：（1）环保诉讼具体情况，及相关主管部门、法院对事件定性的意见，主管部门是否做出行政处罚，是否构成重大违法违规行为。（2）发行人是否对前述环保问题进行整改，整改措施是否能避免类似事件再次发生。（3）报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量匹配情况，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。（4）发行人从事的业务是否属于相关产业目录中的限制类或淘汰类产业。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见”。
为了避免发生类似于JJSY这样的惨案，我们建议企业扮演好指导和监督的角色，辅以相关的机制建设，防患于未然。若是在加强内控之后子公司的违规情形仍然存在，也一定要在事发之后做好整改工作，避免其成为日后上市的阻碍。
劳务外包/委外加工/外协厂商生产
最后就是上文已经提过的劳务外包问题。
许多企业为了追求利润最大化将微笑曲线的底部环节如加工及废物处理等外包给其他厂商。面对这种情况，发审委往往会问及外包公司是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定、委外加工的内容、合作模式、主要委外厂商的基本情况、技术来源，是否具有安全生产许可或环保资质、是否受到重大环保行政处罚，是否属于发行人将重污染环节进行委外加工来规避环保处罚情形等。
这就要求企业在选择外协厂商时擦亮眼睛，方方面面考虑完备，尽可能选择业内知名的厂商。
除了上述问题之外，企业是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，污染处理设施的运行是否正常有效、环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等均可能引起发审委的关注。
结语：企业在环保问题上的合法合规不但是IPO的必要条件，更是一个企业社会责任感的直接体现。我们也希望企业们可以守住红线，守住初心，一起呵护我们的碧水青山。
