凯迪生态回复深交所关注函：陈义龙担任中战会名誉副会长仅为名誉头衔

日前凯迪生态发布公告，就中战华信，并购基金认购方上海斯能、前海燚坤及山东水发，董事的履职情况和重组进展等问题回复深交所问询函，详情如下：

凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复

2018年8月27日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部关注函【2018】第171号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》(下称“关注函”)。

公司就关注函所关注事项进行了认真核查并积极准备关注函的回复工作，对于涉及的问题进行逐项落实与回复。现就关注函中的问题，公司做出如下回复，供投资者及时了解本次交易的信息和动态。因公司重组工作目前处于重组框架协议已签署但尽职调查未完成状态，公司所取得的资料均主要由交易对方提供或从工商查询软件等服务工具查询等方式取得，未经第三方中介机构正式核查。公司虽已尽全力核实，但具体信息和数据需以第三方中介机构核查后出具的独立意见为准。

问询一：请你公司对以下事项进行说明：

(一)关于中战华信

1.159号关注函要求你公司说明中战华信最近三年主要财务数据及经营情况，但《回函》只提供了其最近一年及一期的财务数据，并称未提供其最近三年数据的原因系“舆情中心于2017年12月13日全资收购了中战华信前身北京聚海资产管理有限公司(下称“北京聚海”)，收购前三年，北京聚海无实际经营活动，故无法提供2015-2016年度财务数据”。

经天眼查查询，中战华信的前身北京聚海曾报备2015年、2016年主要财务数据，但选择不公示，《回函》中“故无法提供2015-2016年度财务数据”说法不成立，请你公司补充披露中战华信过去三年主要财务数据;并请说明北京聚海与你公司及阳光凯迪是否存在关联关系。

【回复】

1.舆情战略研究中心2017年12月13日收购北京聚海资产管理有限公司，该公司于2015年11月27日成立，收购前该公司并无实际经营。现补充2016年财务情况如下表。因2015年11月27日才注册，2015年财务报告无数据：

单位： 元

2.根据公开信息查询，北京聚海资产管理有限公司于2015年11月27日成立，2016年6月30日股东由自然人张文雄、刘向慧、武永立变更减少为张文雄、刘向慧;2016年9月14日，增加自然人股东武永立;2017年4月20日，法定代表人由张文雄变更为杨玉顺;2017年4月20日，自然人股东由张文雄、刘向慧、武永立变更为杨玉顺、马欢、黄春丽，张文雄原担任的执行董事和经理职务转由杨玉顺担任;2017年9月20日，股东变更为舆情战略研究中心、刘耀纲和胡晓，法定代表人变更刘耀纲;2017年12月13日，股东变更为舆情战略研究中心。从上述公开信息中，公司未发现中战华信前身北京聚海资产管理有限公司与阳光凯迪存在任何关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

2.《回函》中对中战华信与阳光凯迪的关联关系称“阳光凯迪董事长陈义龙曾任舆情战略研究中心的发起和批准设立方中国战略与管理研究会(以下简称“中战会”)的名誉副会长，根据该会的公司章程，名誉副会长仅为学术研究名誉头衔，不构成中战会高级管理岗位，也不参与中战会的日常管理”。

请说明陈义龙担任中战会名誉副会长的期间，中战会名誉副会长的主要职责，你公司及阳光凯迪、中盈长江等关联方是否曾对中战会有过捐赠、资助或其他经济往来;并请说明中战会及中战华信与阳光凯迪及你公司是否存在债权债务关系，如是，请详细披露债权债务的具体内容。

【回复】

(1)经问询，陈义龙先生担任中战会名誉副会长仅为名誉头衔，曾受邀参加中战会部分有关生物质、环保、能源相关的国家政策研究和管理讨论会议，并没有确定的工作职责。名誉副会长仅为学术研究名誉头衔，不构成中战会高级管理岗位，也不参与中战会的日常管理和决策。

(2)经与中战华信沟通，因中战会为涉密单位，除其官网已公开信息外，涉及中战会的其他信息披露均受保密义务限制。因此，公司无法予以披露。

(3)经公司自行核查及询问阳光凯迪，除公司正在进行的重大重组业务外，公司、阳光凯迪均与中战华信没有其他经济往来和债权债务关系。

(二)关于并购基金认购方上海斯能、前海燚坤及山东水发

1、《回函》中上海斯能的近三年财务数据显示，上海斯能2015年度及2016年度营业收入均为0，但营业利润分别为58,345,052.03元、-249,161.57元，净利润分别为58,345,052.03元、-1,119,161.57元;而2017年度，上海斯能营业收入达18,214,617.64元，营业利润和净利润分别高达85,707,749.74元、86,455,749.74元。你公司解释称“根据上海斯能提供的信息，2015、2016年度无营业收入的原因为投资电厂未并网发电，相对应年度净利润为营业外收入”。请在问询上海斯能的基础上说明：

(1)上海斯能在2015年度及2016年度无营业收入的情况下，营业利润来自何处，营业外收入的详细情况;

【回复】经询问，上海斯能回复如下：

2016年营业利润为投资联营企业按权益法确认的投资收益;2017年的营业外支出为支付的风电项目所在地公益性捐赠。(无营业外收入)

(2)上海斯能2017年度营业收入及利润大幅增加的原因;

【回复】经询问，上海斯能回复如下：

2017年营业收入1821万元，主要是其子公司昔阳县斯能光伏发电有限公司2017年并网发电产生的电费收益;另外投资收益7602万元为投资的联营企业按权益法确认的投资收益。

(3)上海斯能的股权控制关系，直至披露到自然人或国有资产管理机构;

【回复】经工商软件查询，上海斯能股权控制关系如下，其中麦格理投资(上海)有限公司上游查询到相关境外公司后，无法再进一步查询。

(4)你公司与上海斯能的接触时间，谈判的过程，谈判确定的主要交易条件，双方经办人员的职位，目前交易的进展情况;

【回复】

上海斯能自2018年初开始跟凯迪生态进行接触，自2018年2月签订框架协议后，上海斯能开展了全面的尽职调查工作，时至今日尽职调查工作已经基本完成，买卖双方在进行交易协议的谈判工作。?双方的交易条件为上海斯能通过收购凯迪生态风电项目公司100%股权的方式进行整体资产交割，具体交易对价还在最终谈判过程中。凯迪生态的经办人员主要为凯迪生态副总裁叶黎明、风电资产财务负责人李合领，上海斯能主要经办人员为上海斯能公司副董事长、董事范斌、上海斯能财务总监郭小平等。

(5)上海斯能参与本次收购的资金来源。

【回复】

经询问，上海斯能回复其参与本次收购的资金来源主要如下：目前账面留存资金约40000万元;根据项目的进展情况，股东注入新的资本金;通过银行、金融租赁公司等金融机构的外部融资。

2、《回函》显示，前海燚坤的认缴出资额仅为1000万元，且截至回函日，你公司尚未取得前海燚坤相关的财务数据。

请说明你公司未取得前海燚坤相关财务数据的原因，你公司在签订重组协议及进行董事会表决时，是否对其财务状况、资金实力进行有效核实;如截至本函复函日，已取得相关财务数据，请及时补充披露;并请结合《公告》披露内容，说明前海燚坤认缴出资额仅为1000万元却认购你公司10亿元资产的可行性。

【回复】

《回函》提交后，前海燚坤仅提供了一份截止2018年8月17日的财务报告，其中数据摘录如下：

时任董事会审议框架协议时，未能取得前海燚坤相关资料，也未能在公开网络信息中取得前海燚坤相关资料。时任董事会商讨时认为，鉴于当时签署的协议仅为框架协议，公司应在进一步尽调和谈判过程中详细收集和了解前海燚坤的资信文件，并在此基础上最终决定是否与其进行进一步的交易。

3.《回函》仅提供了山东水发最近两年及一期的财务数据，且财务数据显示，山东水发最近两年及一期的现金流量均为负值。

请结合《公告》披露内容，说明山东水发现金流连续为负却认购你公司22.6亿元资产的可行性，并补充披露其2015年度的财务数据。

【回复】

《回函》中已说明，山东水发为2015年12月25日成立，因此无法披露2015年财务数据。

山东水发为国有独资公司水务发展集团有限公司(隶属山东省水利厅，注册资本金314810万元，拥有近400家权属公司，资产规模达670亿元)旗下控股的、专业从事生物质发电等热电项目的投资运营公司，为水务发展集团实现生物质发电项目的产业布局。目前在省内外积极拓展山东、河北、河南、东北等地的市场。其致力于开展生物质发电厂并购及新建项目的投资，并且，已成功并购吉林众合生物质能热电有限公司、河北涿鹿华达生物质能热电/热力有限公司、新建河南濮阳县新源环保热电有限公司项目等，具有丰富的生物质热电行业并购经验。因此，公司认为其应具备收购框架协议中所述的三个已投产电厂项目及三个在建电厂项目的实力。公司也将在尽职调查和交易谈判过程中进一步核实和确认，并在此基础上，决定是否签署正式的交易协议。

问询二：关于董事的履职情况

1.《回函》称“此次董事会会议过程中，上述董事查阅了收购方相关基础信息并对收购方的背景进行了初步了解。由于本次表决所涉协议仅为框架协议，经过公开和非公开渠道取得的信息有限，上述董事谨在此基础上初步调查和评估了交易对手方的履约能力及资金支付能力。”

请你公司在第五十八次董事会上投赞成票的董事说明查阅了哪些基础信息，其查阅的信息是否足以支持其做出决定;并结合《公告》《回函》披露内容，说明在取得信息有限的情况下做出决定是否履行了董事应尽的勤勉义务。

【回复】

公司第五十八次董事会上董事审议了各框架协议，并事先查阅了工商资料等网上公开资料。投赞成票的董事在投票同时提出了包括“请董事会在签正式协议前，对重组方中战华信资产管理公司的资质予以确认”“建立产业基金来收购资产，其资金来源是否有保障“，“产业基金到位时间和签正式协议时间2个月太长，要提前”，“重组方应尽快出一笔资金解决公司员工工资和恢复生产问题”等意见。最终考虑审议文件仅为框架协议，但其对首批资产处置作出了明确的节点和资金安排，具有一定的可操作性，所以同意该等重组框架协议内容，并且进一步推进相关具体工作，待交易各方详细尽调完成，资质确认，并且交易条件已在此此基础上确定后，再提交董事会讨论，并在必要时提交股东大会审议。公司认为，董事在信息有限的情况下所做的决定，已履行了其应尽的勤勉义务。

2. 你公司上述公告显示，第五十七次董事会上全体董事表决通过了东方前海重组，而第五十八次董事会上，中战华信重组却有1名董事弃权、1名董事反对。

请结合东方前海重组与中战华信重组方案的异同，说明你公司在表决票较多的情形下未执行东方前海重组的真实原因，你公司与东方前海重组是否需提交股东大会审议或履行终止重组的相关审议程序，如是，请说明后续安排。

【回复】

公司第五十七次董事会审议有关东方前海方案，虽然经董事会全票同意，但董事会同意的是将该方案作为不具排他性的备选方案之一，并进一步与其洽谈。在董事会审议之时，公司未与东方前海签署任何框架或正式协议，董事会审议的仅为东方前海提出的方案。

东方前海与中战华信重组方案的最大区别在于中战华信方案对于前期资产处置的相关安排更为具体，且详细确定了后续工作安排和时间节点，该方案更明确和具有操作性。公司并未完全放弃东方前海的重组方案，而仍将东方前海作为重组备选方案之一。

公司未与东方前海签署过任何协议，因此，公司认为无需提交股东大会审议。公司未与东方前海形成任何重组关系，因此，公司认为也无须履行终止重组的相关程序。

3. 请在第五十七次、五十八次董事会上均投赞成票的董事，说明对两次不同的重组事项投赞成票的原因;在两次决策的过程中是否受到你公司控股股东及其董事长或其他人员的干预，是否按照《上市公司治理准则》的要求，保证上市公司的董事会的独立运作;董事会不执行东方前海重组的原因。

【回复】

第五十七次、五十八次董事会上投赞成票的董事是以东方前海和中战华信重组方案均作为公司重组备选方案推进的前提下投的赞成票。在两次决策的过程中未受到控股股东及其董事长或其他人员的干预。该等决议的作出是在按照《上市公司治理准则》的要求，保证上市公司的董事会的独立运作的情况下作出的。董事会决定将东方前海重组方案作为备选方案，但公司并未与东方前海签署过任何协议，并不存在不执行东方前海的重组问题。

投赞成票董事就上述问题作出的说明将作为附件另行提供。

问询三：关于重组进展

1.请你公司及时披露上述重组事项的进展，并说明截至本函回函日，中战华信重组是否有效缓解了你公司的生产经营、债务风险等问题。

中战华信已牵头各中介机构全面进驻公司，有关重大重组的法律、审计和评估等尽职调查工作目前已全面展开。同时，中战华信也在协助投资人与公司进行积极的交易详细谈判，并且，中战华信已收集了各方的基础资料，正在开展基金设立的相关前期工作。

2. 请全面自查你公司的临时公告、定期报告以及所有对我部函件的回复中是否存在重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述，如有，请说明具体情况、做出补充更正并及时整改。

2017年年报告期内及2018年初，公司内控和管理上确实存在和暴露出一些问题。2018年5月初公司债务危机爆发后、公司人员流动较大，也发生了燃料供应商堵门等影响公司日常运营的情况，加上工作人员专业基础较差，公司确实在内部控制和信息披露工作上出现了一些问题(例如前段时间频繁出现的公告错误，以及董事会决议未公告却外漏等情况)。2018年8月3日，公司董事会重组后，已采取一切措施恢复公司正常经营，公司也加大力度完善内部控制和提高信息披露质量。而针对前期公司披露不及时的状态，公司也在贵部的耐心指导下进行了补充说明。目前，以公司现任董事会所知，未有临时公告、定期报告以及所有对贵部函件的回复存在重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述。如后续公司发现有该等情况存在，必定立即向交易所说明具体情况、并严格按法律、法规和交易所的指导意见做出补充更正和及时整改。

特此公告

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年9月7日