59亿现金溢价收购大股东资产 鞍钢股份打的什么算盘？

掏出59亿元真金白银、估价增值率高达94.57%，鞍钢股份昨日公告的拟购控股股东鞍钢集团旗下朝阳钢铁100%股权的关联交易，似有刻意规避监管审核之嫌。据查，作为收购标的的朝阳钢铁曾因违规排放遭环保处罚。而在证监会就再融资及并购重组审核“要进一步加大对环保问题的重点关注”的背景下，鞍钢股份选择纯现金收购，是否意在规避证券监管部门审核？同时，支付金额为上市公司账面货币资金2.6倍的这笔现金收购，会不会让刚缓过一口气的鞍钢股份重陷困境？

标的公司环保有瑕疵

据强韵数据检索调查，鞍钢股份本次并购标的朝阳钢铁近年来曾发生过污染事件，且因拒不改正遭到过环保部门的二次处罚。

根据朝阳市环境保护局此前披露的行政处罚决定，朝阳钢铁265平方米烧结机烟气脱硫设施升级改造，原脱硫设施在2015年6月2日擅自停运，导致烟气中二氧化硫未经处理直接排放，环保部门随即对公司罚款5万元。1个月后，环保部门复查时发现该公司拒不改正上述行为，因此进行了二次处罚，罚款额达145万元。

此外，鞍山市环保局的相关信息显示，作为本次收购的交易对方，鞍钢集团仅在2015年就存在6起环保处罚事项，包括对料堆扬尘、排放有毒有害大气污染物等违法行为的处罚。

至于鞍钢股份自身，据鞍山市环保局“鞍环罚决字[2018]第(11001)号文件”显示，因涉嫌违反扬尘管理制度案，公司被环保部门处以5万元罚款。此前，仅2017年一年，鞍钢股份就有7次环保方面的行政处罚，涉及罚款金额合计425万元，且均未在年报披露。

证监会不久前曾强调：“在IPO、再融资和并购重组审核中，要进一步加大对环保问题的重点关注。”在此背景下，如鞍钢股份采取再融资收购资产或发行股份收购资产，势必需通过证监会审核，上述环保问题将会成为绕不开的一道坎。反之，纯现金收购要“简单”得多。

价款是账上资金的2.6倍

巨额纯现金收购可能会产生副作用。据公告，朝阳钢铁100%股权作价59亿元，增值率达94.56%，而鞍钢股份截至今年一季度末的账面货币资金只有22.65亿元。

按支付安排，鞍钢股份将在（收购）协议生效后30个工作日内将股权价款一次性以现金或银行承兑汇票形式全额支付。沪上某私募人士表示：“上市公司收购体量较大的资产时，多会优先考虑发行股份购买资产的方式。”

问题不止于此，鞍钢股份的存货规模也在上升，影响了经营现金流。一季报显示，鞍钢股份存货达138.38亿元，而去年，公司存货规模还稳定在120亿元以下。同时，公司一季度经营现金流净额为-6.58亿元，这也是去年没出现过的情况。

目前鞍钢股份A股股价处于破净状态，但却给朝阳钢铁以94.56%的估值溢价。公司称，这主要来自朝阳钢铁的存货增值、固定资产增值、土地增值。记者则注意到，截至评估基准日（今年5月31日），朝阳钢铁的资产负债率约为46%，高于鞍钢股份一季度末43.59%的资产负债率。

此外，朝阳钢铁2017年营业收入74.76亿元，净利润10.34亿元；2018年前5个月营业收入35.42亿元，净利润7.68亿元，盈利能力似乎十分强劲；但同期的利润总额（可能还包括了营业外收入）却分别是8.33亿元和5.91亿元。为何扣除税费前的利润总额要比净利润少，公告并未作任何解释。对此，有会计人士称，不排除朝阳钢铁享受到了“税费返还”。但这也从一个侧面反映出，现有公告的简单数据，并未完整、有效体现朝阳钢铁的经营水平。

鞍钢股份也承认，近年来，钢材市场价格波动明显，这种价格的剧烈波动也伴随着巨大的风险，（钢铁）产品销售同时也受到黑色金属行业需求及政策影响，对未来的预测有很大不稳定性。

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