最近几天，中国天楹忙得不得了，不仅披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订稿，且终于回复了深交所半年前发对其发布的《重组问询函》，又“积极”准备复牌，中国天楹这笔以88.82亿元收购全球环保行业巨头Urbaser100%股权的环保行业超级并购，似乎也在加快完成的步伐。
7月9日，停牌了近一年的中国天楹终于复牌。
不知是不看好此次重组并购，还是迫于低迷的市场环境，投资者似乎并不买账，早盘09时30分，中国天楹股价大幅下挫至跌停-9.97%。
一毛钱不花，欲完成环保行业88.82亿元的超级并购
中国天楹本次收购的标的公司为Urbaser，控股股东为江苏德展，持股100%。
公告显示，Urbaser为欧洲领先的综合固废管理平台，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，其全球业务涵盖了“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”，业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，是欧洲环保行业领军企业。
至于本次重组的目的，中国天楹称，此交易是上市公司实现固废管理全产业链拓展和全球布局的关键战略举措。
公开资料显示，2015年、2016年及2017年Urbaser的营收分别为131.09亿元、128.2亿元和135.84亿元，分别实现归属于母公司所有者的净利润3.79亿元、1.58亿元和3.95亿元，总资产约215亿元。
而纵观中国天楹的财务情况，便能看出，这又是一笔资本市场“蛇吞象”的并购案。
2015-2017年，中国天楹的营收分别为8.25亿元、9.80亿元、16.12亿元;净利润分别为2.28亿元、2.12亿元、2.22亿元，总资产约78.74亿元。截止2018年一季度末，中国天楹的货币资金约5.74亿元。
此外，近几年来，中国天楹由于大量采取了BOT的模式，业务扩张使其对资金需求的迅速扩大，资产负债率不断攀升。
就是这样一家公司，想要花88.82亿元并购一家体量比自己大的海外公司，无疑只能四处筹钱了。
但根据交易方案，此次收购对价为88.82亿元，其中拟以股份方式支付对价64.04亿元，以现金方式支付对价约24.78亿元。本次交易拟募集配套资金不超过30.68亿，其中24.78亿用于支付收购的现金对价，4.6亿用于“或有支付计划”，1.3亿用于支付中介费用。
这意味着，并购的交易成本将大幅下降，不用花公司一分钱就能完成境外并购。
但根据目前的市场形势，想要顺利募集到如此一笔“巨款”，恐怕得做好从其他渠道融资的打算。
中国天楹董事长严圣军在接受中国证券报采访时表示，大幅度提高现金支付比例将最大限度保护中小投资人利益。目前，上市公司已经做好多方面准备筹措募集资金，有能力通过并购贷款、自有资金及境内外融资等多种方式筹集资金，从而解决相关资金需求。
不管中国天楹有多少套融资方案，想要完成这笔交易，中国天楹的压力着实不小。
眼花缭乱的资本运作，左手换右手的买卖
其实，早在2015年年底，中国天楹就已经开始谋划着收购Urbaser了。这一资本运作的过程，让人眼花缭乱，却又简单明了，说白了就是个左手换右手的过程。
2015年12月21日，中国天楹成立了江苏德展，专门用于Urbaser的并购;
2016年1月11日，中国天楹将其持有的江苏德展100%股权以0元转让给南通德楹投资有限公司;
2016年6月24日，南通德楹投资有限公司又以0元的转让价格将江苏德展100%股权转让给了设立没几天的华禹并购基金。
这时，华禹并购基金已经控制了江苏德展。
华禹并购基金由华禹基金管理公司、中节能资本、大港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司共同出资设立。中国天楹实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司的副董事长。
之后的不到2年时间里，江苏德展又经历了6次增资，6次股权转让，并通过子公司Firion完成了对Urbaser的收购。期间，江苏德展的第二次增资，注册资本由1176.47万元猛增至65亿元。
至此，有26名交易对方合计对江苏德展持股100%，江苏德展又依次通过香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，江苏德展100%股权的评估值为83.88亿元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格最终被确定为88.82亿元。
事实上，要完成整项交易，中国天楹实际要支付的金额约百亿，而江苏德展的股东们目前是最大的胜者。
从“国产手机第一品牌”到“垃圾大王”，上市24年未分红
中国天楹前身为中科健，而中科健的前身是成立于1984年12月的中国科健有限公司，隶属于中国科学院。
1994年4月8日中科健上市，成为在深交所上市的第一家高科技公司。业务范围以开发、生产、销售数字移动电话机为主。1999年，中科健因与三星联姻，年销售远超其他国产品牌，被誉为“国产手机第一品牌”。
由于安于现状，缺乏自主研发能力，再加上2002年，三星解除了与其的合作，中科健开始走下坡路。
2005年，因未在规定时间内披露2004年年报而被深交所实行退市风险警示的特别处理。之后又因2004、2005年连续两年巨亏近28亿而被ST。
之后几年，中科健债台高筑，严重资不抵债，业绩持续低迷。2011年，中科健向法院提起破产重组。
2014年5月，江苏天楹环保能源股份有限公司借壳中科健，完成了重组上市，证券名称变更为中国天楹。主营业务变更为BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。
上市后，中国天楹立足垃圾焚烧，内生外延向全产业链布局。
2015年，公司买断了比利时WATERLEAU公司Energize®垃圾转化能源技术，该技术是世界最先进的焚烧技术之一。
2016年，中国天楹还分别在欧洲布鲁塞尔及加拿大首都渥太华设立两家全资子公司，大举推广海外市场业务。
从2017年下半年停牌至今，中国天楹的交易策略也一直没有闲着。
倘若对Urbaser的收购能顺利完成，中国天楹的海外业务将得到进一步扩张。
眼下，对于24年未分红的中国天楹来说，88.82亿元的这笔买卖是否划得来，未来这盘棋又该怎么下，全留给市场和时间来检验了……
原标题：“垃圾大王”停牌一年谋划88亿蛇吞象，复牌首日遭遇开盘跌停
