创始人与控制人相互指控 三维丝内斗持续升级

几位大股东对厦门三维丝环保股份有限公司的控制权争夺，正在日益升级。公司创始人罗祥波和罗红花夫妇，在2016年的股东大会上被其他股东联合罢免，由此引发了一系列围绕公司经营和违反承诺的相互指控。

近日，厦门三维丝环保股份有限公司现任股东、副董事长丘国强指控原董事长罗祥波涉嫌损害上市公司利益。而公司第一大股东、原实际控制人之一的罗红花，则请求撤销罢免决议，判令现任实际控制人、现任公司董事长廖政宗共同赔偿其经济损失2亿元。

原董事长遭股东大会罢免

三维丝的股东内斗缘起于去年2016年11月，该公司的一则公告显示，公司董事会于11月3日收到股东丘国强的临时提案，提出罢免罗氏夫妇的上市公司董事职务，同时提名丘国强本人及张煜进入公司董事会。由于彼时丘国强（持股8.62%）与罗氏夫妇（持股17.35%）的持股比例相差较为悬殊，这项临时提案并未得到太多重视。

同月14日召开的股东大会上，丘国强的提案获得通过。其中，同意票均为1.29亿股，占出席会议所有股东所持股份的59.51%。就这样，罗祥波被“罢免”公司董事和董事长职务，罗红花也被“罢免”公司董事及公司其他职务。

一周之后，罗祥波的总经理职务也被解聘。据公司2016年11月23日午间公告，公司总经理罗祥波滥用职权，严重影响公司的正常经营，故解聘罗祥在公司内所有职务。同时，公司聘任朱利民为公司总经理。

罗祥波、罗红花夫妇二人并不认可前述股东大会的罢免决定，作为第一大股东的罗红花，随即提请证监部门介入调查公司的董事会之争。

但是，三维丝现任股东、副董事长丘国强近日在向证监会递交的控告书中指出，自2016年11月14日起至今长达四个月时间，已被罢免的罗祥波并未交接三维丝公司管理权，仍然控制公司的一切运营管理日常事务，并非法占用公司经营场所和公司重要的印章和文件。

内斗开始之后，在相互指控的同时，公司相关股东纷纷增持公司股份，以求取得公司的控制权。具有私募背景的丘国强成为副董事长后，原为第三大股东的他在多次增持后跃升为第二大股东。随即，罗红花也大规模增持公司股份，目前仍为三维丝第一大股东。第三大股东为厦门坤拿公司，其董事长廖政宗为三维丝现任董事长。

由于目前任何一方股东均无法单独控制公司董事会，三维丝现处于无实际控制人的状态。分析人士认为，罗红花的增持或是为了“阻击”二股东。

三维丝七成利润来源于子公司厦门珀挺

据悉，厦门证监局于2016年11月30日向罗祥波、罗红花发出了《厦门证监局关于依法行使股东权利的监管提示函》郑重提醒罗祥波及罗红花应依法行使股东权利，不得逾越股东权利影响上市公司的正常生产经营，损害中小股东利益。

丘国强称，截至目前，罗祥波、罗红花并未归还公司印章及证照，也未移交公司经营场所。

2016年3月，通过资产收购的方式，厦门坤拿获得三维丝9．44％的股权，成为上市公司第二大股东。同时，厦门坤拿与廖政宗承诺：不联合其他股东谋求上市公司实际控制人地位、董事会多数席位、选举和罢免现任董事会成员。

作为创始人和大股东的罗红花认为，坤拿公司及其实际控制人廖政宗违背了在三维丝以支付现金及发行股份的方式购买珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权的重大资产重组过程中作出的公开承诺，于2016年第二次临时股东大会上对罢免罗祥波及罗红花的议案投了赞成票。

有分析指出，廖政宗承诺函的重点，是不串联其他股东谋求上市公司实际控制人地位，并不是对廖政宗法定股东权利的限制。其作为股东当然有权以上市公司利益为核心来决定管理层。

据了解，作为现任董事长的廖政宗，是厦门坤拿和厦门珀挺的实际控制人。

作为全资子公司，厦门珀挺近日向厦门证监局提供的一份情况说明指出，2001年6月公司创办以来业务迅猛发展，原计划通过自身IPO上市扩大影响力。后来，因三维丝原董事长罗祥波多次游说，并承诺三维丝配套募集资金2.5亿元用于支持发展厦门珀挺发展，因此2016年初厦门珀挺以被并购方式成为三维丝全资子公司。但是并购完成后，罗祥波的承诺并未兑现，而厦门珀挺则成为三维丝主要的业绩支撑，三维丝目前近73%的利润来源于厦门珀挺。

分析人士认为，这也是作为三维丝创始人、原董事长的罗祥波被股东大会罢免，厦门珀挺创始人廖政宗上位成为三维丝现任董事长的主要原因。而针对罗红花、丘国强向中国证监会提出的“维权”申请，截至目前证监会尚未表态。

2017年3月18日，公司独立董事郑兴灿、陈锡良和王智勇发出提议，表示公司股东纷争愈演愈烈，公司诸多事项受到不同程度的影响。鉴于公司相对分散的股权结构，不存在一股独大的实际控制局面，和则共赢、斗则多输，呼吁各位大股东为了公司的健康发展，为了全体股东的利益，放下执念，抛弃前嫌，面对面协商解决当前存在的问题。

据悉，中国证监会已经关注到了三维丝的管理权纷争，并于3月21日对三维丝相关股东进行了现场询问。

今年2月26日，中国证监会主席刘士余曾明确提出，资本市场监管应该秉持“稳中求进”的总基调。他强调，资本市场的根本动力在于为实体经济服务。申万宏源首席证券分析师桂浩明分析认为，从刘士余的表态来看，2017年资本市场总体思路还是要加强监管，也是给市场发出一个明确的信号，在从严监管的同时，要重点体现金融支持实体经济，稳定市场的重要性。

分析人士指出，近年来，不乏上市公司股东之间围绕公司控制权进行股权争夺而影响到公司日常运营及股东利益的案例。上市公司的管理权争夺，常常会误伤相对弱势的中小股东，出于维护资本市场稳定的考虑，证监部门应对诸如三维丝股东内斗的事件适时加以干预，从服务实体经济的角度出发，落实刘士余的讲话精神，以期消弭争端，保护中小股东的合法利益。

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