漫天报道 三维丝发布了关于个别媒体失实报道的澄清公告

厦门三维丝环保股份有限公司关于个别媒体失实报道的澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”或“三维丝”)2016年第二次临时股东大会审议通过《关于免去第三届董事会董事职务的议案》，免去罗祥波、罗红花董事职务。公司第三届董事会第十五次会议选举廖政宗先生为公司董事长、丘国强先生为公司副董事长。公司第三届董事会第十六次会议解聘了罗祥波总经理职务，同时聘任朱利民先生为公司总经理。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

一、传闻情况

2016年12月3日，《证券市场周刊.红周刊》等媒体发表、转载了标题为《三维丝现"双头"董事会公司内斗深陷"罗生门"》的文章，对公司近日发生的事项进行不实报道误导广大投资者。

二、澄清说明

1、关于公司“有两个董事会，一个是以罗祥波为首的“留守”董事会，一个是以廖政宗为首的“新晋”董事会。”

公司不存在两个董事会，只有一个董事会。目前公司第三届董事会成员为董事长廖政宗、副董事长丘国强、董事王荣聪、董事刘明辉、董事张煜、董事屈冀彤和独立董事郑兴灿、王智勇、陈锡良。罗祥波、罗红花已经被公司2016年第二次临时股东大会免去董事职务。截止目前罗祥波、罗红花已不再担任公司任何职务。

2、关于文中提及“不久前，三维丝原实控人罗祥波夫妇被董事会扫地出门，而坤拿商贸代表人廖政宗以及公司前董事丘国强等人取代罗氏夫妇入主三维丝董事会。不过，在罗祥波看来，自己的被罢免完全是廖政宗、丘国强等人精心策划的结果，不承认自己被罢免董事长职务的股东会决议的法律效力。”

在本次临时股东大会之前，廖政宗已经是董事会成员，并非在本次临时股东大会当选为公司董事。罗红花向法院主张的股东大会决议是可撤销的而不是无效的，股东大会决议在未被司法判决撤销之前，处于合法有效状态。公司及相关董监高人员应当执行股东大会决议。

3、关于“三维丝董事会大换血”

文章中描述的是近期公司高层人事的正常变动，只有两名董事更换，不存在大面积更换董事会成员的情况。所谓“三维丝董事会大换血”的说法是极度不负责任的，是故意夸大其词、混淆视听。

4、关于文中“罗祥波说，因为不知道董事会会议为什么召开地点不在公司，而在厦门国际会议中心酒店，我知道这个紧急情况后就跟监事会主席康述旻反映，所以周荣德‘不存在紧急情况’的说辞是不准确的。”

“周荣德认为的‘不紧急’是罗祥波为什么在股东会7天后才召集监事会开会否定之前的股东会?罗祥波认为的‘紧急’是那次董事会不是在公司召开，而是在一家酒店，且他没有接获通知。”

“根据公告，三维丝董事会开会地点定在酒店是“为保证本次董事会正常召开”。对此，罗祥波表示，他不知道董事会变更地址的主要原因。”

文中罗祥波表示，得知公司第三董事会第十五次会议在厦门国际会议中心酒店召开而去找监事会主席康述旻，后面又改口说没接到变更地点的通知，不知公司第三董事会第十五次会议为什么在厦门国际会议中心酒店召开，显然是自相矛盾的。事实上，公司第三届监事会第十一次会议的通知是由监事会主席康述旻在2016年11月21日上午11:53发出来，当时第三届董事会第十五会议的开会地点尚未讨论变更。

2016年11月21日上午，罗祥波与孙艺震合伙抢走证代对外公告的E-key，罗祥波夫妇还指使证代去偷董秘保管的E-key和董事会章，被证代拒绝。21日下午罗祥波一伙还纠集二、三十名不明人士强行霸占公司经营场所，关闭了公司所有监控系统。

鉴于以上原因，为保证本次董事会正常召开，11月21日下午公司全体董事(王智勇委托郑兴灿参会)一致同意开会地点变更为厦门国际会议中心酒店。公司以邮件通知所有董监高会议地点变更。因此，罗祥波自称不知道会议地点变更不符合基本事实情况。

5、文中提及“据记者了解，在临时股东大会之后，董秘王荣聪至今一直未到三维丝上班。”

事实上，在11月14日临时股东大会之后的一周内，董秘都在三维丝公司办公室上班。只是自11月21日开始罗祥波一伙纠集不明人士强行占据办公场所、关闭公司所有监控系统后，董秘没有再去三维丝办公室上班。被罗祥波聘请的保安拦下，经过多次交涉才放进去。两人发现董秘办公室的门已经被罗祥波等人锁上，根本无法直接进入。董秘自11月21日下午以来一直在克服各种困难，积极与监管部门沟通公司最新情况，坚守自己岗位，勤勉尽职，认真履行自己的工作职责。

12月2日，副董事长丘国强与证代杨金花去三维丝取材料，刚开始丘国强与证代杨金花去三维丝取材料，刚开始丘国强被罗祥波聘请的保安拦下，经过多次交涉才放进去。两人发现董秘办公室的门已经被罗祥波等人锁上，根本无法直接进入。董秘自 11 月 21 日下午以来一直在克服各种困难，积极与监管部门沟通公司最新情况，坚守自己岗位，勤勉尽职，认真履行自己的工作职责。

6、文中提及“有知情人士对《红周刊》表示，罗祥波夫妇之所以能够被逐出三维丝，造成公司今日乱局，有很大原因是董秘的‘反水’，并且他在这个过程中担任了‘串联’几大股东的角色”。文中罗祥波还对《红周刊》表示“之前我对王荣聪还是比较信任的，但是后来他却站到了廖政宗和丘国强的一边。他一直在中间‘串联’各大股东对我进行罢免，而且还成功地瞒过了我，后来他发布的许多公司官方公告都是未经过我同意的，包括此前对我的‘罢免议案’，作为董事长，我在这份公告发布之前其实都是不知情的。”

“罗祥波对此表示，王荣聪从临时股东会之后就没进过公司，也不与公司联系，目前他和三维丝’主政’的管理层是’失联’的。‘这个董秘很不正常，他是原来班子请来的人，但却和廖政宗、丘国强在一起，干新班子的活儿，这是上市公司从来没有出现过的情况。’”

11月3日下午董事会办公室收到股东丘国强的临时提案，董秘和证代第一时间到罗祥波办公室告知相关情况。当天晚上21:35证代杨金花以电子邮件形式向当时公司全体董监高(包括罗祥波夫妇)发出丘国强临时提案材料和公司章程关于临时提案对外公告的相关规定，并且通知独立董事发表意见。独立董事一致认为因本次临时提案是股东直接提交股东大会审议，不需要出具独董意见。11月4日，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，对丘国强临时提案进行了披露。

关于上述文中提及的与罗祥波说的董秘“串联”“反水”等描述纯属个人猜测。董秘一直以来勤勉尽职、兢兢业业，严格按照深交所和公司的相关规定履行自己的职责。

自11月22日后，公司已经产生了新的董事长、副董事长和总经理，罗祥波现在不再担任公司任何职务，即便其自认为是主政的管理层，也不能改变这一事实。董秘是三维丝公司的高级管理人员，并不是某一个人的私人雇员，公司董秘要为公司整体利益服务，而不是为个别人的利益服务。

7、关于文中“丘国强除取得坤拿商贸支持外，若想在股东会会议上获得优势，势必还要与其他股东广泛结盟。”罗祥波认为，“他们明显已经构成了一致行动人。”

从本次股东大会的表决结果看，中小股东参与投票的人数达到了147人，绝大多数支持免去罗祥波、罗红花董事职务，支持免去罗祥波、罗红花董事职务的赞成票比例高达59%，可见本次股东大会免去罗祥波、罗红花董事职务是在市场化的环境下，广大股东对于公司主要领导人的主动选择。

至于文中所提到的一致行动关系，公司已经在回复监管机构的关注函、问询函中做出说明，详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、其他说明

公司在此郑重声明：证券市场红周刊等媒体的报道严重缺乏事实依据，已对公司造成不利影响，敬请相关新闻从业人员，恪守职业操守，以事实为依据进行相关报道，对于相关事项法律效力的评价，请严格依照相关法律规定发表意见。如因不实报道或没有依据的妄加评论误导市场及投资者，损害公司声誉及投资者利益，公司将追究有关媒体及其责任人的法律责任。

公司提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告!

厦门三维丝环保股份有限公司

董事会

二零一六年十二月五日

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原标题：三维丝：关于个别媒体失实报道的澄清公告