周一晚间，仍陷在“宫斗”旋涡的三维丝再度发布公告，在澄清媒体报道的同时，也透露了更多内斗的细节。在这份公告之前，三维丝还在11月28日、29日、30日、12月2日接连就“宫斗”发布了10份公告。这场始于11月初的纷争，眼下已经进入第三季，并且有升级的趋势。
周二，三维丝董事会在投资者互动平台上努力把这场风波描述为“公司治理结构的变化”，但在外界看来事情仍然在往控制权争夺的方向发展。眼下，“宫斗”的双方已经到法院互相起诉，尘埃落定之日或许要等待法院判决结果出来之时。由于公司已经处于无实际控制人的状况，这或许会给“大门口的野蛮人”一线可乘之机。
一、前董事长“霸占”公司?
周一这份以公司董事会的名义发出的公告，补充了前面两季“宫斗”剧情中的细节，先前留下的部分疑团也得到解答。
公告披露，11月21日原董事长罗祥波和公司审计部负责人孙艺震，先是合伙抢走证代对外公告的E-key，罗祥波夫妇还指使证代去偷董秘保管的E-key和董事会章，被证代拒绝。21日下午罗祥波一伙还纠集二、三十名不明人士强行霸占公司经营场所，关闭了公司所有监控系统。
因此，为了保证公司次日的董事会能顺利召开，全体董事一致同意将会议地点改到公司之外的一处酒店进行。此后在同一地点又召开了一次董事会。同时，也这解释了为何公司董事会以“伙同罗祥波滥用职权”为由解聘了孙艺震的职务。
公告亦披露，12月2日，副董事长丘国强与证代杨金花去三维丝取材料，刚开始丘国强被罗祥波聘请的保安拦下，经过多次交涉才放进去。两人发现董秘办公室的门已经被罗祥波等人锁上，根本无法直接进入。
这两处表述再结合公司11月29、30日的公告，看起来虽然罗祥波已被免去公司任何职务，但他或许依然在实际上“控制”着公司。
三维丝原董事长罗祥波
11月29日的公告称，原董事长罗祥波强行占据公司位于厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号的营业场所，控制公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告之深圳证券交易所E-key等重要物品，拒绝公司新董事长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务，拒不归还公司物品。
由于上述行为已经导致公司不能依法办理相应工商变更登记手续，不能从事正常经营管理活动。因此，公司董事会已于11月28日起诉罗祥波对公司的侵权行为，厦门市思明区法院已经立案受理。
在11月30日的公告中，公司第三大股东、副董事长丘国强仍称罗祥波“占据公司主要营业场所，违规控制公司印章证照，擅自通告辞退公司高管、工厂放假等”，这也侧面证实罗祥波对公司的控制。因此，丘国强请求公司监事会向法院起诉并要求其赔偿公司损失。
在此期间，前董事长夫人、股东罗红花在向法院起诉撤销公司股东会决议的基础上，于11月30日再次起诉，要求撤销公司董事会选举廖政宗会董事长、丘国强为副董事长的决议，法院已经受理立案。罗红花认为，该次董事会在召集、召开程序、变更地点及独董委托他人出席违反公司章程、董事会议事规则等规定。
二、董事会与监事会继续对立
在做出澄清、起诉的动作之外，公司董事会还公告了对之前深交所、厦门证监局3道问询函的回复。
回复中提到，丘国强当时并未在临时股东会上说明免去罗祥波、罗红花董事职务的理由。而在该次股东大会召开之前及开会期间，罗祥波、罗红花并未对丘国强的临时提案作出书面说明。
不过，罗祥波夫妇在股东大会后(11月15日)出具了相关说明，称自其作为第一大股东，在担任董事长以来勤勉尽职，带领公司健康发展，近几年也取得了良好业绩，市值规模稳步壮大，给投资者良好的回报;而免去其董事职务的议案未经董事会充分酝酿，有关议案提出及股东会召开存在明显的瑕疵;罗氏夫妇二人完全不同意股东大会的相关事项，并投出反对票表面态度。
10天之后的11月25日，丘国强才出具了他的理由。他认为，罗祥波、罗红花为公司实际控制人，罗祥波一直以来是公司董事长、总经理一身挑，独断专行，压制其他董事、高管的不同意见，还经常扬言要对公司治理持不同意见者进行清理。
三维丝的发起人股东之一丘国强
丘国强还认为，罗祥波作为总经理，多年来，不勤勉尽职，经营管理无方，内控混乱，公司原有的主营业务利润大幅下滑，应收账款逐年递增，形成坏账的风险加大，这将给上市公司的平稳发展造成巨大风险!此次更是变本加厉，一意孤行，违背《公司法》相关精神，强行修改公司章程，企图巩固自己的控制地位，严重损害了中小投资者利益。
公司董事会认为，从本次股东大会的表决结果看，中小股东参与投票的人数达到了147 人，绝大多数支持免去罗祥波、罗红花董事职务，支持免去罗祥波、罗红花董事职务的赞成票比例高达59%，可见本次股东大会免去罗祥波、罗红花董事职务并非公司主要股东之间的控制权争夺，而是在市场化的环境下，广大股东对于公司主要领导人的主动选择。
也因此，董事会认为现任现任董事长廖政宗及受其控制的坤拿商贸没有违反当初的公开承诺，其在股东大会上的投票是出于完善、优化公司治理结构做出的独立判断。根据廖政宗提供的声明，他与其它股东之间也不存在实质上的一致行动关系。
另外，公司董事会和监事会继续对立。其中，公司董事会继续认定此前的股东大会和董事会的召集、召开程序、决议内容符合公司相关规定，同时继续认定之前一次的公司监事会召集程序违规。而亲罗祥波的监事会继续“拨乱反正”，但亲廖政宗的监事周荣德继续表达反对意见。
三、三维丝已无实际控制人
值得注意的是，由于原先的第一大股东罗祥波夫妇被免去董事职务，罗祥波并被解聘总经理，并不担任任何公司职务，使得公司处于无实际控制人的状态。
当前，三维丝的股权相对分散，第一大股东罗红花持股17.35%、第二大股东坤拿商贸持股9.44%、第三大股东丘国强持股8.62%，且上述股东之间均不存在一致行动关系，任何一方股东均无法单独控制公司董事会，进而控制公司。
与此同时，第三大股东丘国强已经公告增持计划，将在2016年11月28日至2017年5月27日期间，以自有资金或自筹资金通过深交所允许的方式增持，增持金额为8000万至1亿元。
若以三维丝11月28日20.25元的收盘价粗略计算，1亿元的资金约能买到500万股，约为公司总股本的1.34%。若三维丝股价继续下跌，丘的增持将更加顺利。目前丘国强持有公司3224万7632股，占总股本8.62%。
丘在公告中表示，增持是因为对现任董事会的认可和对公司发展前景的看好。不过，在公司无实际控制人之时选择增持，确实有争夺控制权之嫌，市场亦作出反应。创事纪邮报注意到，丘国强的增持计划28日公布之后，股价次日立即上涨，但随后的5个交易日均出现下跌。
周二在投资者互动平台上，三维丝董事会努力把这场风波描述为“公司治理结构的变化”，但在外界看来事情仍然在往控股权争夺的方向发展。在三维丝的股吧里，一些投资者认为罗氏夫妇夺回公司控制权最体面的做法，就是增持股票。
眼下，“宫斗”的双方已经到法院互相起诉，尘埃落定之日或许要等待法院判决结果出来之时。目前公司已经处于无实际控制人的状况，这或许会给“大门口的野蛮人”一线可乘之机。
四、副董事长对前董事长的指控成立吗?
那么，丘国强对罗祥波的“指控”是否属实?创事纪邮报对照公司历次公告发现，“指控”只能说部分成立。
丘国强指罗祥波经营管理无方，导致原有的主营业务利润大幅下滑，应收帐款逐年递增，形成坏账风险加大。创事纪邮报对照公司从2012年来的年报发现，原先主营业务滤料的利润确实在下降，但公司从2013年起就增加了环保工程的业务，从2015年就增加了散物料输储系统的业务，公司的总体利润仍在增加。这说明公司投资并购及转型取得了一定的成功。
应收帐款的增加确实属实，从2012年的年报起就将应收账款风险列入重大风险提示，从2012年末的1.41亿元逐渐增加到2015年末的3.65亿元，但占总资产的比例从2013年末高峰的29.46%下降到了2015年末的23.88%。同时2013年报披露，公司自2012年来，已专门成立应收账款催收小组，加强对应收账款的跟踪、催收。
关于罗祥波独断专行，则举出了具体事例“一意孤行强行修改公司章程，企图巩固自己的控制地位”。对照公司相关公告可知，为避免发生恶意收购，经罗祥波提议，三维丝拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
三维丝定义的“恶意收购”，是指未经公司董事会同意的情况下，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求取得公司控制权的行为，或公司股东大会在收购方及其一致行动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的其他取得或谋求取得公司控制权的行为。
相关议案先在董事会表决通过，获得了8票赞同1票反对。从这个角度看，并不能说明是罗祥波的一意孤行。
当时投了反对票的董事刘明辉认为，公司章程在现行法律法规、监管部门尚未对“恶意收购”作出明确定义的情况下定义“恶意收购”，条件不成熟。另外，此番修改主要提升的是控股股东的控股权价值，有可能造成短期内中小股东股票价值的相对贬值。“恶意收购”对股东尤其是中小股东而言未必是坏事，相反有可能是促进公司治理结构完善、效率提高的有效手段。
值得一提的是，因为章程定义“恶意收购”并在收购过程中对董高监作出一系列特殊安排以维护董高监的利益，三维丝还引来了深交所的问询函。
此后该议案在临时股东大会上表决时，未能获得通过，反对票达到59.5460%。其中投反对票的中小股东比例占全体中小股东的64%，中小股东果然对该议案不满。外界也有观点认为，丘国强正是借机向罗祥波夫妇发难，并成功逆袭。
万科股权之争引发不少企业“防卫过当”
有意思的是，若放眼整个A股市场，防“野蛮人”过度的并非只是三维丝一家。万科股权之争发酵以来，A股市场不少股权结构构分散的公司纷纷采取防御姿态，修改公司章程就是常用手法，但由于“防卫过当”也曾引发监管层反对的表态。证监会发言人张晓军曾表示，上市公司不得利用反收购条款限制股东的合法权利。
颇为讽刺的是，罗祥波夫妇本来是要通过修改章程加强自己对公司的控制，但现在却失去实际控制人的地位。由此看来，三维丝的公司治理结构确实有待完善。
原标题：三维丝董事会和前董事长夫妇互相起诉，公司已无实际控制人
