倚仗“外延式并购”提升业绩 苏交科海外收购亏损公司遭质询

“停牌那么久，拉一个涨停板就没了，失望。”环保公司苏交科投资者在股吧中表示。

8月10日，苏交科从事环境监测领域，自停牌筹划重大收购近3个月后复牌首日一字涨停，第二个交易日开盘后即打开涨停，随后回落，截至8月12日，苏交科收于23.58元/股，当日涨幅2.61%。而记者从复牌首日盘后龙虎榜发现，万联证券广州增城荔新十二路为唯一买入方，卖出前五席位中有两家为机构专用，交易金额分别为408.65万元和37.09万元。

而由于此次收购国外亏损公司，苏交科还连续收到深交所两次问询函，苏交科对该国外公司的整合成效如何有待关注。

并购亏损公司两遭问询

根据苏交科8月10日发布的重大资产购买报告书(修订稿)，其将通过支付合并对价合计1.32亿美元，获得标的公司Test America(下称“TA”)100%股权，支付对价由三部分组成：支付给标的公司股东的初始合并对价约为1811.77万美元，支付给标的公司相应债权人的债务款项1.09亿美元;本次交易的交易费用516.3万美元。

据TA网站介绍，TA是美国领先的环境检测公司，拥有23个认证实验室和36个销售和服务中心，每年可完成超过60万次检测，为客户提供超过1000种的分析方法，在美国拥有多元化的高端客户群体，包括美国石油公司、霍尼韦尔、埃克森美孚、美国能源部等。2015年TA的营收为14亿人民币，市场占有率接近11%。

苏交科方面认为，此次交易将产生良好的协同效益，上市公司将为TA的环境检测业务走出美国市场创造新的机遇;同时，TA为上市公司的基础设施检测和工程咨询业务进入美国市场提供机会。

此外，苏交科将以本次交易为起点，进一步深度整合行业，成为环保行业整合者，逐步占领市场，力争5年内成为拥有10%市场份额的行业领军人。

“随着水十条、土十条出台，国内水环境和土壤环境检测市场空间广阔。但由于国内第三方检测起步晚，目前检测市场主要被国企所垄断。”海通证券建筑建材行业分析师邱友锋认为，随着检测市场的逐步放开，第三方检测有望迎来快速发展的黄金期，苏交科是顺应了检测领域民营化大势，将变身为第三方检测龙头。

然而值得注意的是，TA目前尚资不抵债，且连年亏损。

资料显示，TA 2014年全年亏损1.02亿元，2015年度亏损8686.02万元，2016年第一季度亏损3964.43万元，此外截至2016年3月31日，TA经审计后的归属于标的母公司所有者权益账面值为-5.7亿元。为此，深交所向苏交科发函问询收购国外亏损公司的原因和必要性。

苏交科回复称，TA亏损主要是因为债务成本较高，借款平均年化利率达11%。本次交易中，苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本债务，并将未来的债务成本年化利率控制在4%-6%。

据苏交科预测，以债务成本由重组前的 10%以上调整至 4%-6%为基础，TA今年4-12月预计净利润为3882.38万元，2017-2019年分别为5432.87万元、6421.38万元和7605.05万元。

8月11日，苏交科证券部工作人员表示，国外公司是和国内不大一样的，收购TA的交易对手方没有对TA做出业绩承诺，但是苏交科管理层对收购TA后TA的业绩表现还是很有信心的，具体属于商业机密，不方便披露。

并购整合难题

江苏一位工程设计行业人士表示，在交通工程行业投资增长有限的情况下，工程设计咨询行业的公司想要实现快速发展很多都是靠“外延式并购”实现，包括并购同行和新兴业务，苏交科也不例外，而苏交科的业绩也这样得到了较快增长。

苏交科2012年1月10日登陆创业板，而不管是上市前还是上市后，苏交科都一直秉持“外延式并购”的发展模式。

2013年1月，苏交科使用超募资金2041.20万元及自有资金510.30万元(合计2551.5万元)收购了甘肃科地工程咨询有限责任公司70%股权，当年9月，以超募资金352.64万元及自有资金247.36万元(合计600万元)收购了江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权，当年分别为上市公司贡献净利润367.23万元和68.24万元。

2014年苏交科加快并购步伐，以1.9亿元的对价发行股份收购了江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司100%股权，以超募资金1.6亿元收购厦门市政工程设计院有限公司，并决定收购北京中铁瑞威基础工程有限公司(下称“中铁瑞威”)85%股权，此外，苏交科还以1800万元并购了英诺伟霆(北京)环保技术有限公司股权，这也成为苏交科进入环保领域的标志，该项并购在2015年初完成;2015年，苏交科完成收购中铁瑞威并收购了南京博来城市规划设计研究有限公司51.00%的股权，还对环保领域公司复凌科技(上海)有限公司和江苏力维检测分别进行参股，2016年参股设立了新一站在线财产保险公司。

记者注意到，在这些购入的公司中，中铁瑞威或将是一家从并购之年起就连续3年完成不了业绩承诺的标的。根据调整后的业绩承诺，中铁瑞威2015-2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1000万元、1200万元和1440万元，而苏交科公告称，中铁瑞威2015年未完成业绩承诺，且预计2016年、2017年的净利润分别为-961.39万元、14.95万元。

而苏交科真正开始海外并购其实是从TA开始的，除了收购上述TA外，苏交科今年7月份还公告将以现金1600万欧元向西班牙EPTISA公司增资，增资完成后将持有后者90%股份，并计划后续购入剩余9.45%的股份，EPTISA位列2014年ENR国际工程设计公司225强第94名。

经济学家宋清辉认为，完成收购并不意味着事情就结束了，并购后如何有效整合至关重要，并购海外公司更是对整合能力的巨大考验。尤其是像苏交科这样首次并购的海外公司，没有操作经验，双方如何在技术、人力、文化等各个方面进行高效磨合很关键，被购海外企业未来业绩如何表现也很大程度上由整合情况决定。

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