近年来，环保企业挂牌新三板数量在持续增加，正在筹备新三板挂牌的环保公司也在增多，新三板挂牌企业环保条件审查依据是什么?应该怎样进行实务操作?
一、环保条件的依据
(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》
第二条第二项：“公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。”
(二)《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》
第二条：
二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求?
答：(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。
(二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。
(三)申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。
(四)申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。
(五)申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》相应规定执行。”
二、环保条件的审查
(一)对拟挂牌公司是否属于重污染行业进行判断
根据解答公告，推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查通知》(环发【2003】101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发【2007】105号)、《关于印发<上市公司环境保护核查行业分类管理名录>的通知》(环办函【2008】373号)、《企业环境信用评价办法(试行)》(环发【2013】150号)，国家层面的重污染行业应该是指火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、造纸、发酵、制糖、植物油加工、酿造、纺织、制革以及国家确定的其他污染严重的行业(18+x项)。但各地方的情况有所不同，其重污染行业可能比国家层面的种类要多出一项或几项。
(二)重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件
根据解答公告，如果申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。
环评批复是指新开工项目必须经过有关专家对环境影响评估，编制环境影响报告书，上报国家环境主管部门审核，该项目是否通过国家主管部门的批准即为环评批复，其性质上属于行政许可。
环保验收是指建设项目竣工后，环境保护行政主管部门根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的规定，依据环境保护验收监测或调查结果，并通过现场检查等手段，考核该建设项目是否达到环境保护要求的活动，其性质属于行政许可，适用对象是通过环境影响评价批复且建设完毕的项目。
排污许可证是指国家对在生产经营过程中排放废气、废水、产生环境噪声污染和固体废物的行为实行许可证管理，其性质属于行政许可。
配置污染处理设施是指建设项目配置环评报告中要求增加的污染处理设施，实际上是“三同时制度”的验收。我国2015年1月1日开始施行的《环境保护法》第41条规定：“建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。防治污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者闲置。”
基于此，可以将重污染行业挂牌的环保条件归纳为“三个行政许可一个制度”，即环评批复、环保验收、排污许可和三同时制度验收，但如果是在建项目，则应按照前文的建设前、建成后、试生产后、验收后等四个阶段履行相应的环保手续。
(三)非重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件
根据解答公告，如果申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，在申报挂牌前应办理完毕。相比于重污染行业公司挂牌的基本环保条件(三个行政许可一个制度)，非重污染行业公司比较简单，只需要排污许可和三同时制度验收(一个行政许可一个制度)，但不能理解为非重污染行业公司不需要进行环评批复、环保验收答。因为在实践中，非重污染行业公司对环境的影响相对较小，故允许其存在先办理排污许可和配置污染设施后办理环评批复和环保验收的情况。虽然在拟挂牌时不需要提供这两个行政许可审批，但是律师应在尽调报告中将它们的办理情况写清楚。
(四)环保制度制定及信息披露
申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。
制定环境保护制度的核心应该是制定环保责任制度。环保责任制度是指以环境法律规定为依据，把环境保护工作纳入计划，以责任制为核心，以签订合同的形式，规定企业在环境保护方面的具体权利和义务的法律责任制度。
公开披露环境信息是指拟挂牌公司应依照环境信息公开披露制度向投资者和社会公众公开与公司有关的环境信息。在实践中，律师应当依据相关的书面材料对公司环境保护制度的建设情况进行调查和说明，同时，核查《环境保护法》五十五条、五十六条、《环境信息公开办法》二十条、二十一条规定的环境信息的披露情况。
(五)重大违法违规行为的限制
根据解答公告，申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转 让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称指引)相应规定执行。
指引规定：“重大违法违规行为是指公司最24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。”
刑事处罚是指公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
重大违法违规情形的行政处罚是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
从指引的规定可以看出，重大违法违规行为包括两种情形，一是刑事处罚。无论是否存在明确的结论性意见拟挂牌公司，只要在最近24个月内因环保问题被刑事立案就被认为是重大违法违规行为，属于“一票否决”。在实践中，单位因为环保问题而被刑事立案主要是指《刑法》第三百三十八条至第三百四十六条规定的破坏环境资源保护罪的情形;二是行政处罚。它包含两种情形：(一)没收违法所得、没收非法财物(处罚机关依法认定不属于的除外);(二)罚款(主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于的除外)。从刑事处罚和行政处罚的对比来看，刑事处罚被认定为重大违法违规行为不存在例外情况，刑事处罚是拟挂牌公司的禁区，而行政处罚被认定为重大违法违规行为的条件非常严格，同时还存在例外情况，我们认为这些例外的存在就意味着可通融。在实践中，虽然大多数公司能够拿到部门出具的不属于重大违法违规证明，但是保荐机构和律师仍需要具体分析说明。
以经营化学品行业为例
一、危险化学品经营许可证
1.概念
经营危险化学品的企业需要向安监局申请获得的从事危险化学品经营的许可证。
《危险化学品经营许可证管理办法(2015修正)》第三条规定：“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证(以下简称经营许可证)。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。
从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：
(一)依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的;
(二)依法取得港口经营许可证的港口经营人在港区内从事危险化学品仓储经营的。”
2.申请的条件及需要提交的材料
《危险化学品经营许可证管理办法(2015修正)》：
第五条国家安全生产监督管理总局指导、监督全国经营许可证的颁发和管理工作。
省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督管理部门指导、监督本行政区域内经营许可证的颁发和管理工作。
设区的市级人民政府安全生产监督管理部门(以下简称市级发证机关)负责下列企业的经营许可证审批、颁发：
(一)经营剧毒化学品的企业;
(二)经营易制爆危险化学品的企业;
(三)经营汽油加油站的企业;
(四)专门从事危险化学品仓储经营的企业;
(五)从事危险化学品经营活动的中央企业所属省级、设区的市级公司(分公司)。
(六)带有储存设施经营除剧毒化学品、易制爆危险化学品以外的其他危险化学品的企业;
县级人民政府安全生产监督管理部门(以下简称县级发证机关)负责本行政区域内本条第三款规定以外企业的经营许可证审批、颁发;没有设立县级发证机关的，其经营许可证由市级发证机关审批、颁发。
第九条申请人申请经营许可证，应当依照本办法第五条规定向所在地市级或者县级发证机关(以下统称发证机关)提出申请，提交下列文件、资料，并对其真实性负责：
(一)申请经营许可证的文件及申请书;
(二)安全生产规章制度和岗位操作规程的目录清单;
(三)企业主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员的相关资格证书(复制件)和其他从业人员培训合格的证明材料;
(四)经营场所产权证明文件或者租赁证明文件(复制件);
(五)工商行政管理部门颁发的企业性质营业执照或者企业名称预先核准文件(复制件);
(六)危险化学品事故应急预案备案登记表(复制件)。
带有储存设施经营危险化学品的，申请人还应当提交下列文件、资料：
(一)储存设施相关证明文件(复制件);租赁储存设施的，需要提交租赁证明文件(复制件);储存设施新建、改建、扩建的，需要提交危险化学品建设项目安全设施竣工验收报告;
(二)重大危险源备案证明材料、专职安全生产管理人员的学历证书、技术职称证书或者危险物品安全类注册安全工程师资格证书(复制件);
(三)安全评价报告。
二、消毒产品生产企业卫生许可证
1.概念
在国内从事消毒产品生产、分装的单位和个人必须向卫生行政部门申领的卫生许可证。
《消毒产品生产企业卫生许可规定》第二条规定：“在国内从事消毒产品生产、分装的单位和个人，必须按照本规定要求申领《消毒产品生产企业卫生许可证》(以下简称卫生许可证)。
消毒产品生产企业一个生产场所一证，一个集团或公司拥有多个生产场所的，应分别申请卫生许可证。”
2.申请的条件及需要提交的材料
《消毒产品生产企业卫生许可规定》：
第五条申请消毒产品生产企业卫生许可的单位和个人(以下称申请人)应向生产场所所在地省级卫生行政部门提出申请，提交以下材料并对其真实性负责，承担相应的法律责任：
(一)《消毒产品生产企业卫生许可证》申请表。
(二)工商营业执照复印件或企业名称预先核准通知书。
(三)生产场地使用证明(房屋产权证明或租赁协议)。
(四)生产场所厂区平面图、生产车间布局平面图。
(五)生产工艺流程图。
(六)生产和检验设备清单。
(七)质量保证体系文件。
(八)拟生产产品目录。
(九)生产环境和生产用水检测报告。
(十)省级卫生行政部门要求提供的其他材料。
三、海关报关单位注册登记证书
1.概念
报关是指进出口货物收发货人、进出境运输工具负责人、进出境物品所有人或者他们的代理人向海关办理货物、物品或运输工具进出境手续及相关海关事务的过程，包括向海关申报、交验单据证件，并接受海关的监管和检查等。报关是履行海关进出境手续的必要环节之一。
办理报关业务的报关单位，应当到海关办理的注册登记。报关企业应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后，方能办理报关业务。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第五条规定：“报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货人注册登记。
报关企业应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后，方能办理报关业务。
进出口货物收发货人可以直接到所在地海关办理注册登记。
报关单位应当在每年6月30日前向注册地海关提交《报关单位注册信息年度报告》。
报关单位所属人员从事报关业务的，报关单位应当到海关办理备案手续，海关予以核发证明。
报关单位可以在办理注册登记手续的同时办理所属报关人员备案。”
2.申请的条件及需要提交的材料
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》：
第八条报关企业应当具备下列条件：
(一)具备境内企业法人资格条件;
(二)法定代表人无走私记录;
(三)无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录;
(四)有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施;
(五)海关监管所需要的其他条件。
第九条申请报关企业注册登记许可，应当提交下列文件材料：
(一)《报关单位情况登记表》;
(二)企业法人营业执照副本复印件以及组织机构代码证书副本复印件;
(三)报关服务营业场所所有权证明或者使用权证明;
(四)其他与申请注册登记许可相关的材料。
申请人按照本条第一款规定提交复印件的，应当同时向海关交验原件。
第十条申请人应当到所在地海关提出申请并递交申请注册登记许可材料。
直属海关应当对外公布受理申请的场所。
四、对外贸易经营者备案登记表
1.概念
《对外贸易经营者备案登记办法》第二条规定：“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部(以下简称商务部)或商务部委托的机构办理备案登记;但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关验放手续。”
2.申请的条件及需要提交的材料
《对外贸易经营者备案登记办法》：
第五条对外贸易经营者备案登记的程序
对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记。
对外贸易经营者备案登记程序如下：
(一)领取《对外贸易经营者备案登记表》(以下简称《登记表》)。对外贸易经营者可以通过商务部政府网站(http：//www.mofcom.gov.cn)下载，或到所在地备案登记机关领取《登记表》(样式附后)。
(二)填写《登记表》。对外贸易经营者应按《登记表》要求认真填写所有事项的信息，并确保所填写内容是完整的、准确的和真实的;同时认真阅读《登记表》背面的条款，并由企业法定代表人或个体工商负责人签字、盖章。
(三)向备案登记机关提交如下备案登记材料：
1、按本条第二款要求填写的《登记表》;
2、营业执照复印件;
3、组织机构代码证书复印件;
4、对外贸易经营者为外商投资企业的，还应提交外商投资企业批准证书复印件;
5、依法办理工商登记的个体工商户(独资经营者)，须提交合法公证机构出具的财产公证证明;依法办理工商登记的外国(地区)企业，须提交经合法公证机构出具的资金信用证明文件。
五、自理报检企业备案登记证明书
1.概念
根据国家质检总局的有关规定，从事出入境检验检疫报检工作的自理报检单位在首次报检时须先办理备案登记手续，取得报检单位备案登记号，方可办理相关检验检疫报检手续。
2.申请的条件及需要提交的材料
《出入境检验检疫报检企业管理办法》：
第五条报检企业办理报检业务应当向检验检疫部门备案，备案时应当提供以下材料：
(一)《报检企业备案表》;
(二)营业执照复印件;
(三)组织机构代码证书复印件;
(四)《报检人员备案表》及报检人员的身份证复印件;
(五)企业的公章印模;
(六)使用报检专用章的，应当提交报检专用章印模;
(七)出入境快件运营企业应当提交国际快递业务经营许可证复印件。
以上材料应当加盖企业公章，提交复印件的应当同时交验原件。
六、污染物排放许可证
1.概念
符合法定条件的排污单位须向环境保护主管部门申请的许可证。
2.申请的条件及需要提交的材料
(1)《排污许可证管理暂行办法(征求意见稿)》的规定
我国没有一部现行的全国范围内适用的关于排污许可证管理的有效法律法规，该暂行办法只是环境保护部组织起草的征求意见稿。
第八条(申领范围)
有下列情形之一的排污单位，应当按照本办法的规定申领排污许可证：
(一)排放工业废气或排放国家规定的有毒有害大气污染物的排污单位;
(二)直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的排污单位;
(三)集中供热设施的运营单位;
(四)规模化畜禽养殖场;
(五)城镇或工业污水集中处理单位;
(六)垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位;
(七)其他按照规定应当取得排污许可证的排污单位。
第十一条(申请时限)
排污单位应当在环境保护主管部门规定的期限内提交排污许可证申请材料，申请领取排污许可证。
建设项目所在单位应当在建设项目环境影响评价批复或备案文件要求配套建设的环境保护设施，按期完成并投入运行后三十个工作日内,向环境保护主管部门提交申请。
第十二条(申请材料)
排污单位申请领取排污许可证，应当填报排污许可证申请表，签署承诺书，并提交以下证明材料：
(一)工商营业执照、组织机构代码证;
(二)经省级环境保护主管部门认定的环境监测机构出具的最近一年的监测报告;
(三)排污单位向城镇或工业污水集中处理单位排放污染物的，应当提交相关单位同意接纳的证明;
(四)采用集中供热的，应当提交集中供热设施运营单位对其供热的相关证明;
(五)县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。
重点排污单位申请领取排污许可证，还应提交以下证明材料：
(一)应当安装污染源自动监测设备的，需要提交自动监测设备验收材料和监测记录;
(二)符合国家或地方要求的排污口证明材料;
(三)按规定编制的突发环境事件应急预案;
(四)县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。
建设项目所在排污单位申请领取排污许可证，应当提交以下证明材料：
(一)建设项目环境影响评价文件及批复或备案文件;
(二)建设项目环境影响评价批复或备案文件要求配套建设的环境保护设施按期完成并投入运行的证明材料;
(三)通过有偿使用或交易取得排污权的，应当提交相关证明材料。
需要提交的申请材料清单，由省、市、县级环境保护主管部门通过网络、报纸等媒体或其他便于公众知晓的方式，向社会公布。
(2)《湖北省实施排污许可证暂行办法》的规定
第二条本办法适用于本省行政区域内直接或间接向环境排放水、气污染物的法人、其他组织和个体经营者(以下简称排污单位)。
向城镇污水集中处理设施或者工业废水集中处理设施排放污染物的排污单位、城镇污水或工业废水集中处理设施的运营者也应当取得排污许可证。
种植业、非规模化畜禽养殖场和养殖小区排放污染物、居民日常生活中产生的污染物的以及机动车、铁路机车、船舶、航空器等移动源排放污染物，暂不纳入排污许可证发放范围内。
第三条排污单位应依照本办法规定向环境保护行政主管部门申请排污许可证，禁止无证排污。排污许可证的持有者，必须按照许可证核定的污染物种类、控制指标和规定的方式排放污染物。
第六条排污单位申领排污许可证应当具备以下基本条件：
(一)有合法的生产经营资质;
(二)生产能力、工艺、设备、产品等符合国家和地方现行产业政策要求;
(三)执行了环评和三同时制度(新、扩、改建项目);
(四)有符合国家和地方规定标准和要求的污染防治设施和污染物处理能力。排放污染物符合环境功能区和所在区域污染物排放浓度和总量控制指标的要求。
(五)涉危企业有应对突发环境事件的应急预案和设施、装备;
(六)已设置规范化的排污口;按规定应当安装污染物排放自动监控仪器的排污者，已按照国家的标准、规范安装自动监控仪器;
(七)依法缴纳排污费
(八)法律、法规、规章规定的其他条件。
第七条排污单位申领排污许可证应提供以下资料：
(一)《排放污染物许可证申请表》;
(二)环保主管部门核定的排污申报登记材料以及一年内合法有效的环境监测报告;
(三)按相关规定设置规范化排污口及污染物排放自动监控装置的验收或环境保护行政主管部门认定的证明材料;
(四)主要污染物排放总量控制及削减指标核定文件(限于实行总量控制的排污单位);
(五)新建项目提供环评审批文件及环境保护设施竣工验收材料(含监测报告);其它排污单位提供环境保护审批合法有效文件;
(六)企业工商营业执照以及需要提供的生产经营的合法资质;
(七)近三年排污费缴费收据。
工业废水集中处理设施的运营单位申请领取排污许可证，除按上述要求提交材料外，还应提交向工业废水集中处理设施排放污染物的排污者营业执照、污染物委托处理协议等资料。
第八条新建项目的建设单位应当在项目主要环保设施和措施已与主体工程同时建成和落实，并经负责审批的环保行政主管部门现场核实同意试生产后，试生产前30天，申请《临时排污许可证》。通过环保验收的，应在收到验收合格文件之日起一个月内申请《排污许可证》。改建、扩建和技术改造项目排污单位应当在改建、扩建和技术改造项目投入试生产前30天提出申请排污许可证变更申请。
原标题：新三板（原创）/挂牌企业环保条件审查依据及实务操作（一）
