东江环保关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的公告

东江环保股份有限公司于4月13日发布关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的公告，具体公告内容如下：

东江环保股份有限公司关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1、本次签订的合作框架协议并非最终的股权转让协议，本次股权转让之《合作框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和受让的意愿及初步商洽的结果。本合作框架协议作为

各方进一步合作的基础，正式协议需在目标公司完成分立后，双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权转让协议，正式协议具体内容可能会与本合作框架协议不同，提请广大投资者注意。

2、该股权转让事项尚需根据目标公司分立进展，确定股权转让的资产范围及界限，同时尚需根据后续审计及资产评估结果进一步协商谈判后方签署正式股权转让协议，同时股权转让双方分别按其《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此，该股权转让之合作框架协议约定事项尚存在不确定性。

3、本次股权转让之《合作框架协议》签订后涉及的后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

4、本次股权受让方为公司的关联法人，待签订正式股权转让协议，公司将按照关联交易相关要求履行审批程序并履行信息披露义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定本次股权转让不构成重大资产重组。

一、交易概述

2016年4月12日，东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的议案》，同意就转让分立后的厦门绿洲环保产业股份有限公司(以下简称“厦门绿洲”或“目标公司”)100%股权与相关方签署合作框架协议。据此，公司与桑德(天津)再生资源投资控股有限公司(以下简称“桑德天津”)、北京新易资源科技有限公司(以下简称“北京新易”)以及厦门绿洲其余股东厦门创联投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、纪任旺、陈国武、黄晨东及洪健康签署《关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的合作框架协议》。

鉴于桑德天津与北京新易拟购买厦门绿洲废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目(不包含危废业务)有关的资产及业务(不包含目标公司现有全部子公司的业务)(简称“标的业务”)，公司及其厦门绿洲其余股东通过厦门绿洲实施分立后(即指存续分立工作完成后，股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用厦门绿洲名称的公司)将厦门绿洲100%股权转让给桑德天津及北京新易。本次《合作框架协议》目的为上述股权转让过程中涉及的定金及厦门绿洲分立等事宜作出框架性安排，为后续签署正式的股权转让协议创造条件。

二、交易方的基本情况

1、桑德(天津)再生资源投资控股有限公司

法定代表人：胡新灵

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：人民币5亿元

注册地址：天津自贸区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-398

经营范围/主营业务： 以自有资金对环保行业进行投资;投资管理、投资咨询;资产管理;货物及技术进出口业务;企业管理咨询服务;环保设备研发及销售;民用废品回收。

股东：启迪桑德持有其100%股权。

关联关系：公司监事袁桅女士担任启迪桑德董事，桑德天津为启迪桑德的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，桑德天津为公司的关联法人。

桑德天津2015年10月设立，截至2015年12月31日，桑德天津资产总额为30，823，692.90元，净资产为12，571，417.02元。2015年度，桑德天津实现主营业务收入0元，实现净利润

-1，747，724.12元。

2、北京新易资源科技有限公司

法定代表人：武继旭

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：人民币500万元

注册地址：北京市海淀区创业路8号3号楼(五层)3-7室-170号

经营范围/主营业务： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;软件咨询;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;

承办展览展示活动;投资管理;资产管理;项目投资：销售自行开发的产品。

股东：启迪桑德持有其100%股权。

关联关系：公司监事袁桅女士担任启迪桑德董事，北京新易为启迪桑德的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，北京新易为公司的关联法人。

截至2014年12月31日，北京新易资产总额为882，758.27元，净资产为-233，109.21元。2014年度，北京新易实现主营业务收入0元，实现净利润-233，109.21元;

截至2015年12月31日，北京新易资产总额为2，633，511.39元，净资产为1，265，472.13元。

2015年度，北京新易实现主营业务收入0元，实现净利润-3，501，418.66元。

三、交易标的基本情况厦门绿洲环保产业股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市)

注册地址：福建省厦门市翔安区诗林中路 518号

成立时间：2000年 12月 13日

注册资本：人民币 4，500万元

主营范围：危险废物治理;水、二氧化碳等矿产地质勘查;固体矿产地质勘查;能源矿产地质勘查;废弃电器电子产品的回收与处理;生态监测;基础地质勘查;地质勘查技术服务;合同能源管理;固体废物治理(不含须经许可审批的项目);报废汽车回收。

股权结构：

股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例

东江环保股份有限公司 2700 60%

厦门创联投资有限公司 643 14.29%

深圳市创新投资集团有限公司 255 5.67%

纪任旺 448 9.96%

陈国武 250 5.56%

黄晨东 102 2.26%

洪健康 102 2.26%

合计 4500 100%厦门绿洲的主要财务数据

单位：人民币元项目

2015年12月31日(经审计)

2014年12月31日(经审计)

资产总额 492，558，783.91 442，397，125.90

负债总额 153，106，024.67 126，166，999.24

应收款项总额 160，581，701.97 139，275，936.60

所有者权益 339，452，759.24 316，230，126.66

项目 2015年度 2014年度

营业收入 221，173，651.36 179，273，550.30

营业利润 30，090，092.08 32，407，983.48

净利润 23，222，632.58 24，936，779.43

经营活动产生的现金流量净额 16，492，108.33 -6，006，524.74

四、协议的主要内容

1、本协议目的为各方就转让方向受让方转让其持有的分立后目标公司100%股权过程中涉及的定金及目标公司分立等事宜作出框架性安排，为后续签署正式的股权转让协议创造条件。

2、目标公司同时从事废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目(不包含危废业务)有关的资产及业务(不包含目标公司现有全部子公司的业务)(简称“标的业务”)及危废业务(简称“非标的业务”)，受让方有意购买目标公司之标的业务，因此目标公司需要依法实施分立方可满足本协议之目的。

3、转让方有意按照本协议及后续签署的正式股权转让协议约定的条件与条款将其持有的分立后目标公司(即指存续分立工作完成后，股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用目标公司名称的公司)100%股权转让给受让方，受让方有意按照本协议及后续签署的正式股权转让协议约定的条件与条款受让转让方持有的分立后目标公司100%股权。

4、依据受让方初步尽职调查、审计和资产评估的结果，结合其他相关因素，以目标公司标的业务截至评估基准日的评估价值为作价基础，受让方与转让方共同协商确定目标公司标的业务的整体估值暂定为32，000万元。

5、转让方与受让方均同意，暂定的目标公司标的业务的整体估值相当于分立后目标公司100%股权全部权益的价值。

6、根据上述第4条及第5条之约定，受让方以股权转让价款32，000万元作为对价，收购转让方合计持有的分立后目标公司100%股权。

7、按照本协议约定的条件与条款，股权收购分为两个阶段完成。

7.1 第一阶段，各方签署本合作框架协议。根据本协议，受让方支付定金后目标公司按

照存续分立的方式予以分立，分立完成后形成分立后目标公司和新公司。其中，分立后目标公司使用“厦门绿洲环保产业股份有限公司”的企业名称且仅保留标的业务，新公司不使用该企业名称且仅保留非标的业务，二者的股权结构与目标公司相同。

7.2 第二阶段，在满足本协议约定条件的前提下，各方签署正式的股权转让协议。根据该协议，受让方支付股权转让价款，转让方分别且同时将各自所持分立后目标公司全部股权转让给受让方，合计向受让方转让100%的股权。标的股权工商变更登记手续办理完成后，目标公司股权结构变更为：

股东名称 持股比例桑德(天津)再生资源投资控股有限公司 97.74%北京新易资源科技有限公司 2.26%

8、自本协议生效且受让方母公司启迪桑德将本协议项下股权交易事项披露于深圳证券交易所官方网站之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付定金，即股权转让价款的15%计

4，800万元。

9、自定金支付日起10个工作日内，转让方应完成目标公司标的业务全面交接，受让方应

完成对目标公司标的业务的核查。经核查，对于目标公司标的业务的净资产金额低于审阅报告载明的净资产金额的部分，转让方应在受让方要求的合理时限内以现金方式向目标公司标的业务补足。受让方和转让方共同确认目标公司标的业务的净资产金额不低于审阅报告载明的净资产金额的或者转让方按照上述约定已补足差额的，受让方与转让方应共同签署目标公司交接确认书。

10、分立

10.1 自定金支付日起10个工作日内，转让方应通过目标公司股东大会审议通过目标公司分立方案，并作出存续分立的决议。

10.2 转让方保证目标公司依法实施分立程序。转让方主导并负责目标公司依法分立工作，其他各方应全力支持、及时配合，共同做好目标公司分立实施工作。转让方应及时向受让方通报分立工作进展情况。

10.3 转让方应促使目标公司分立工作自分立开始日起90日内全部完成。

10.4 目标公司分立完成以下述事项均已完成为标志：

10.4.1 分立后目标公司股权已完成解除质押;

10.4.2 新公司已成立，非标的业务相关人员的劳动关系已从分立后目标公司转出，非标的业务相关资产的权属已转移至新公司且相关手续已办理完毕;

10.4.3 分立后目标公司已清偿与标的业务有关的债务或与相关债权人共同作出书面安排，新公司和/或转让方已清偿与标的业务无关的债务或与相关债权人共同作出书面安排;

10.4.4 目标公司非标的业务、转让方和/或新公司已结清目标公司分立过程中产生的税费。

11、目标公司分立完成后，受让方应委托中介机构对分立后目标公司进行专项审计。对于分立后目标公司的净资产金额低于审阅报告载明的净资产金额(因受让方全面接管目标公司标的业务形成的经营结果导致的除外)的部分，转让方应在受让方要求的合理时限内以现金方式向分立后目标公司补足。

12、上述第10.4条约定的事项完成后，受让方可以对分立后目标公司实施尽职调查，其所委托中介机构应对分立后目标公司的专项审计和资产评估，且专项审计报告载明的净资产金额不低于审阅报告载明的净资产金额(因受让方全面接管目标公司标的业务形成的经营结果导致的除外)或第11条约定的事项已完成。

13、自第12条约定的事项完成之日起10个工作日内，各方应就本协议项下股权交易事项签署正式的股权转让协议。

14、过渡期安排。目标公司标的业务在审计基准日至目标公司交接日期间发生的非经营性负债由转让方承担，因受让方的原因引起的除外。转让方在标的股权交割日前不分配目标公司利润。

五、交易的目的及对公司的影响

转让分立后的厦门绿洲股权符合公司战略发展需要，有利于进一步聚焦主业，立足于工业和市政废物的无害化处理与资源化利用业务，提升公司主营业务的核心竞争力及抗风险能力，以积极应对外部经济环境风险;同时有利于盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本及财务费用，集中资金做大做强核心业务，为继续巩固公司工业危废处理业务的领先地位，并充分把握环保行业发展机遇快速扩张及深化业务布局提供充足的资金保障。

六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况除本次关联交易外，同日公司与桑德天津签订《关于湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的股权转让协议》，拟向桑德天津转让公司全资子公司湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权，转让价格为人民币38，000 万元，具体参见公司于2016年4月13日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。

七、其他说明

本次签订的合作框架协议并非最终的股权转让协议，本次股权转让之《合作框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本合作框架协议作为各方进一步合作的基础，正式协议需在目标公司完成分立后，双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权转让协议，正式协议具体内容可能会与本合作框架协议不同，提请广大投资者注意。

具体合作事项待签署正式的投资协议确定，公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件本公司第五届董事会第四十二次会议决议特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2016年 4月 13日

原标题：东江环保关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的公告