【关注】新三板挂牌环保核查法律规定与案例全指引

最近，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对全国中小企业股份转让系统挂牌业务一系列问题进行解答【关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的公告】问题中提到申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，并在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续;申请挂牌公司不属于重污染行业的必须依照规定办理排污许可证和配置污染处理设施;24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为等。

一、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求?

答：(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

(二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

(三)申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。

(四)申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

(五)申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》相应规定执行。

二、新三板环保合规问题反馈意见及答复

反馈意见：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：

(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;

(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、 环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);

(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业, 并请予以特别说明。

中介机构回复意见:

1、如《法律意见书》所述,公司主营业务为汽车发动机冷却系统用轴承,汽车风扇支架轴承、精密机床主轴轴承的研发、生产和销售,公司已于 2014 年 9月 25 日取得沪崇环保管[2014]106 号《关于上海向明轴承有限公司轴承生产线技术改造项目环境影响报告表初审意见》(简称“环评批复”),环评批复中的项目内容为“项目位于崇明县城桥镇 8 街坊 51(1)丘,拟在原有厂区内实施轴承生产线技术改造。项目总投资 300 万元,其中环保投资 30 万元。项目竣工后建设单位应按规定程序申请环保验收。”目前公司正在申请环评验收。

2、2014年7月14日,崇明县环境保护局开具《证明》,确认向明轴承近三年来未发现向明轴承环境保护方面违法情况,公司未因违反环境保护法律法规而受到环保部门的行政处罚。

3、根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类, 公司属于“通用设备制造业”(分类代码:C34),根据《国民经济行业分类 (GB/T4754-2011)》,属于C34“通用设备制造业”中的C3451“轴承制造”。

根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》等有关规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、防止、制革和采矿业。因此,律师认为,公司所处行业不属于重污染行业。

综上,向明轴承律师认为,向明轴承公司日常生产经营遵守了相关环保规定,日常环保运营合法合规;公司已履行了相应的环保手续,不存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事项;公司所处行业不属于重污染行业。

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新三板挂牌条件重大修订!申请挂牌公司环保应满足如下要求(附挂牌条件问题解答)

三、伟旺达公司经营场所多次搬迁的环保合规性核查

伟旺达科技挂牌申请文件之研读3-公司经营场所多次搬迁的环保合规性核查

根据股转公司对伟旺达挂牌申请文件提出的补充反馈意见，要求律师对于伟旺达经营场所多次搬迁的环保合规性问题再次进行落实核查。

问题1：核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。

回复：

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业。

经律师核查，公司所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373号)所指的重污染行业。

问题2：若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。

回复：

律师核查了公司提供的工商档案资料、经营证照和其他文件资料，对公司生产现场进行考察，并对公司有关人员进行访谈：

1、公司设立时，经营场所在东莞市东城温塘温竹路温竹二巷7号。2004年2月24日，公司编制《建设项目环境影响登记表》，该项目内容及规模为：加工电子产品;水及能源消耗量为：每年消耗500吨水，每年消耗25000千瓦电;生产工艺为：塑料、五金件→手机充电器、耳机线。东莞市环境保护局东城分局经审查，作出审批意见：同意公司在东莞市东城温塘温竹路温竹二巷7号申办的项目建设，不得排放生产性废水、废气。

2、2007年，公司的经营场所搬迁至东莞市东城区桑园玉岭工业区。2006年12月7日，公司就经营场所东莞市东城区桑园玉岭工业区编制了《建设项目环境影响报告表》，东莞市环境保护局东城分局经审查，作出审批意见：严格执行建设项目环境保护“三同时”制度，做好污染设施达标排放，工程完工后三个月内报请验收，按时缴纳排污费，及时申办排污许可证，同意报市局审批。2007年1月22日，东莞市环境保护局出具审查批复意见，同意东莞市伟旺达电子有限公司从东莞市东城区温塘村搬迁到桑园玉岭工业区建设。年生产手机充电器50万个、免提耳机线200 万个。允许设置注塑、组装工序，禁止设置喷漆、酸洗、电镀工序。具体要求如下：1、不允许排放生产性废水;2、生活污水排入市政下水道，执行广东省《水污染物排放限值》(DB44/26--2001)三级标准;3、不允许排放粉尘。注塑、组装车间做好通风措施。发电机为柴油为燃料，须配套废气处理设施，发电机废气经处理达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297—1996)二级标准后，方可排放;4、做好发电机房消声降噪处理，厂界噪声不得超过《工业企业厂界噪声标准》(GB12348—90)Ⅲ类标准，白天≦65分贝，夜间≦55分贝;5、厨房油烟排放执行《饮食业油烟排放标准》(试行)(GB18483—2001)有关标准。

3、2015年，公司的经营场所搬迁至东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房1101-1107，公司在搬迁后的住所东莞天安数码城内无任何生产、加工所需的设备、设施的投入，该住所仅用于办公用途，无生产、加工的行为。

2012年2月22日，东莞市环境保护局南城分局出具【2012】06006 号《关于东莞天安数码B区新建项目环境影响报告表的批复意见》，批复如下：一、同意东莞天安数码城B区在东莞市南城区黄金路1号(东经113度42分1.62秒;北纬22度59 分35.03 秒)建设。项目占地面积25196 ㎡，建筑面积998006 ㎡。允许设置800KW备用发电机1台等(详见该建设项目环境影响报告表)。禁止其它非许可设备、设施的投入使用等违法行为，若需新增必须依法申报。二、该建设项目环境保护要求：(一)实行雨污分流，生活污水经市政管网排入城市污水处理厂处理，生活污水排入管网前执行《广东省水污染物排放限值》(DB44/26-2001)第二时段三级标准;(二)在施工过程中产生的扬尘，严格参照执行《大气污染排放标准》(DB16297-1996)有关标准;(三)发电机尾气须配套治理设施，尾气经处理后达标排放，严格参照执行《大气污染排放标准》(GB16297-1996)新污染源二级标准;(四)做好发电机、风机、水泵等噪音源的消声降噪设施，确保边界噪声不超过《社会生活环境噪声排放标准》(GB22337-2008)Ⅱ类标准。2013年10月28日，东莞市环境保护局南城分局出具南环评验[2013]025号《关于东莞天安数码B区建设项目竣工环境保护验收意见的函》，验收意见如下：一、环保执行情况(一)本次验收内容包括：1 栋17 层产业楼，建筑面积约31972.5平方米，另1栋15层产业楼，建筑面积约47004.49 平方米，负一层停车场，建筑面积约17088.81平方米，合计总建筑面积96065.8 平方米，未超出审批范围。已审批的一台800 千瓦备用发电机因未曾购买，申请另行申报验收。(二)该项目周围已配套完善市政污水管网，污水排放实行雨污分流，已落实通风排风系统。(三)配套的商铺已设置商业专用排烟管道。(四)已落实生态复绿措施，周围生态植被基本恢复。二、验收结论为：以上情况基本符合《关于东莞天安数码城B区新建项目环境影响报告表的批复意见》([2012]06006号)的要求，同意东莞天安数码城B区项目通过环保竣工验收。

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新三板挂牌条件重大修订!申请挂牌公司环保应满足如下要求(附挂牌条件问题解答)

4、2015年，公司搬迁至东莞天安数码城后，在东莞市东城区桑园玉岭工业区的原住所地设立分公司，2015年6月15日，东莞市环境保护局东城分局出具《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》。审批登记部门主要意见及标准要求为：同意东莞市伟旺达电子有限公司在东莞市东城区桑园金玉岭扩建。禁止清洗、丝印、喷漆、焊锡、浸油等污染工序，禁止其他非许可生产工序、设备、原料的投入使用等违法行为，若需新增必须依法申报。1、配套隔油隔渣池，生产污水排入市政管网，排入执行广东省《水污染物排放限值》(DB44/26--2001)三级标准，引至东城东部污水处理厂处理。2、禁止产生产性废水、废气。3、做好机器设备消声降噪设施，防止噪声影响周围环境，边界噪声不得超过《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348--2008)2类标准。4、项目建设须严格执行配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环保“三同时”制度。负责验收环保行政主管部门登记意见为：验收合格。

5、2015年6月25日公司取得了由东莞市环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》(许可证编号：4419132015000012)，有效期限至2020 年6月24日，公司的排污种类为废气。

6、公司及公司的董事长、法定代表人陈中伟声明，公司不存在环保违法和受处罚的情况。

7、经查询东莞市环境保护局的官方网站的“环境监管信息公开”一栏，未发现公司有受到环保部门行政处罚的记录。

律师认为：公司的经营场所已取得环境保护部门的批复意见;公司生产过程中的主要污染物排放符合国家相关环境保护标准;公司日常业务经营的环境保护合法合规;公司不存在环保违法和受处罚的情况。

四、依特诺挂牌申请文件解读-公司环保运营合法合规的核查

在股转公司对浙江依特诺科技股份有限公司挂牌申请文件提出的反馈意见中，股转公司要求对公司下列环保问题事项进行合规性核查：

1、请主办券商及律师核查公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并发表明确意见。

【回复】：公司所处行业为金融设备行业，公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售与服务。根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)及《关于 <上市公司环保核查行业分类管理名录> 的通知》(环办函[2008]373号)等相关法律法规的规定，公司所属行业不属于重污染行业。

经核查，主办券商认为：公司所处行业不属于重污染行业。经办律师认为：公司所属行业不属于重污染行业(欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库)。

2、请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定，核查公司是否需要并且已经取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复及环评验收;公司涉及危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得相应许可或资质)并发表明确意见。

【回复】：根据公司出具的声明，公司近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。公司日常经营需要遵守《中华人民共和 国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》中关于污染物排放的规定。

公司目前持有上海达卫师认证有限公司于2014年1月3日颁发的证书号为E19140101的《环境管理体系认证证书》，认证位于浙江省温州市平阳县鳌江镇鞋业园区C区27幢之浙江依特诺电子有限公司的点验钞机、清分机、自助回单打印机系统、银行自助填单机、捆钞机、银行专用防护窗、扎把机、提款箱的设计、制造和销售所涉及的相关环境管理活动符合ISO14001:2004环境管理体系，有效期至2017年1月2日。

根据《中华人民共和国水污染防治法实施细则》第四条“向水体排放污染物的企业事业单位，必须向所在地的县级以上地方人民政府环境保护部门提交《排污申报登记表》。”的规定，根据公司说明并主办券商核查，公司生产经营无需向水体排放污染物，所以公司无需取得排污许可证。根据公司说明经主办券商核查相关环保法律法规后认为，公司不存在危险物处理，不涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事项。

经主办券商核查并经公司确认，公司日常经营主要涉及项目为年产人民币鉴别仪9000台新建项目。2010年9月30日，平阳县环境保护局出具《关于平阳经济开发区内建设项目竣工环境保护验收意见的函》(平环[2010]114号)，同意验收组对年产人民币鉴别仪9000台新建项目通过验收的意见。

经主办券商核查并经公司确认，截至本反馈意见回复出具之日，不存在被环保主管部门行政处罚、被给予没收违法所得、没收非法财物以上的行政处罚、罚款，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。

根据公司出具的声明，公司近两年亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。

此外，公司实际控制人冯易乐、冯亦权出具承诺，若公司因该等事宜受到主管部门的处罚，其愿意无条件全额承担公司遭受的损失。

综上所述，主办券商认为：公司已经履行了相应的环保手续，不存在构成本次挂牌的实质性法律障碍。

经办律师认为：公司日常经营主要涉及项目为年产人民币鉴别仪9000台新建项目。2010年9月30日，平阳县环境保护局出具《关于平阳经济开发区内建设项目竣工环境保护验收意见的函》(平环[2010]114号)，同意验收组对年产人民币鉴别仪9000台新建项目通过验收的意见，已履行了相应的环保手续。截至《补充法律意见书(一)》出具之日不存在重大违法违规行为，且实际控制人已作出相关承诺，经办律师认为，公司在环保方面不存在构成本次挂牌的实质性法律障碍。

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3、请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定，核查公司日常环保运营是否合法合规并发表明确意见。

【回复】：根据公司的说明并经主办券商核查，公司的日常经营需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规中关于污染物排放的规定。

主办券商认为：公司的生产经营遵守国家和地方的环保相关的法律法规，报告期内不存在违反国家和地方环境保护法律法规及相关规范性文件的情况，亦未因违反环境保护法律法规及相关规范性文件受到平阳县环保局调查或行政处罚。

经办律师认为：公司的日常生产经营遵守了相关环保规定，公司日常环保运营合法合规。

企业的环境保护问题是新三板审核机构对拟挂牌公司进行审核时重点关注的问题之一。在经营过程中依法保护环境，履行法定的环保审批手续是新三板挂牌公司“合法合规经营”的要求。环境保护问题也在一定程序上影响企业的“持续经营能力”。律师在企业新三板挂牌过程中，应对企业的环境保护问题进行核查，并在《法律意见书》对环境保护情况及采取的措施进行充分披露。

企业建设项目环保审批流程：

工业企业(生产、制造型企业)建设项目一般要依法履行如下审批流程：

(1)根据建设项目对环境影响的大小，编制《环境影响报告书》，或《环境影响报告表》，或填报《环境影响登记表》;

(2)企业将上述材料报送环境保护行政主管部门进行审批;

(3)经审批后，企业对建设项目进行开工建设;

(4)建设完成后，由环境保护行政主管部门对建设项目进行环境保护方面的验收;

(5)验收通过后，建设项目方能投入生产和使用。

排污许可管理制度：

我国对企业实行排污许可管理制度，实行排污许可管理的企业应当按照法律的规定，申领《排放污染物许可证》。未取得排污许可证的，不得排放污染物。

环境保护问题的解决：

主办券商和律师在企业挂牌前，应对企业环境保护情况进行核查，并根据核查的结果，结合公司的具体情况，通过如下方式对企业环境保护问题进行解决：

(1)根据法律规定的程序要求，补办环保审批手续;

(2)环境保护行政主管部门出具《证明》，说明公司在报告期内遵守相关环境保护的法律、法规的规定，未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形;

(3)律师根据公司提供的资料，对公司在报告期内的经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形进行陈述与说明。

整体来看新三板的环保板块，我国环保产业的基本轮廓也被勾勒出来：在各方面，企业间差距都非常大;新创企业在呈现动辄10倍/年的野蛮生长;行业盈利水平与增长速度并不十分相称——无论增长多么快速，环保从来都不是一个高盈利行业;概念和题材从未被冷落，一直受热捧。

在各板块方面，可得出如下结论：

水污染治理企业最多，各项指标差距也非常大，总体表现较好，是整个环保板块的主体部分。

大气板块企业规模较小，盈利水平不理想，但成长性不错。外界因素(如政策、资本等)推动程度明显。

固废板块成长性较为一般，但盈利水平不错。侧面体现出行业内部限制因素较多，阻碍内生性增长，但又同时加高了竞争壁垒，使企业可保持不错的利润率(如区域市场进入限制等)。

监测企业与固废企业类似，也呈现出增长性一般，但盈利水平较高的情况。这与该板块企业技术含量较高，竞争程度较小相关。

修复企业则正好相反，呈现出盈利水平一般，但成长性较好的趋势。这与修复领域盈利模式尚不成熟不无关系。另一方面，环境修复本身属于新兴板块，本身基数较小，又因概念火热被各界热捧，因此成长性可观。

五、总结

总的来说，新三板市场还处于快速发展阶段。各种梦想和情怀推动着我国各行各业大量的中小企业在其中挂牌——新三板企业数还将继续增长。随着企业数量的增长，新三板也将更加受我国金融领域管理者的重视，其运行和管理机制也将进一步完善。

对环保产业而言，新三板的低门槛和高天花板为各类环保企业提供了一个放大镜——自身将因披露机制展现在公众面前，其特点也将被放大。各类型的企业将因自身的体质(当然，也包括概念)得到资本天差地别的对待。这将促使环保企业的新陈代谢，也将使众多环保细分领域和企业的层级和角色进一步分化——这将是环保产业走向成熟过程中重要的推动力。

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原标题：新三板挂牌环保核查法律规定与案例全指引