实现A+H两地上市 中国能建换股吸收合并葛洲坝草案发布

中国能建3月19日发布公告称，《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》，分别获公司第三届董事会第二次会议和葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过。中国能建拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式，换股吸收合并葛洲坝。重组完成后中国能建将实现在A+H两地上市。

草案显示，本次中国能建换股合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242。其中，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。中国能建A股发行价格为1.98元/股。

截至定价基准日，葛洲坝总股本为46.05亿股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计26.32亿股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为116.46亿股。

本次交易完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通，实现“A+H”两地上市。这是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸收合并重组事项。

资料显示，中国能建是中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型公司，于2015年在港交所上市。2020年，中国能建新签合同额5778.28亿元，同比增长11.04%；实现营业收入2703.28亿元，同比增长9.32%。

葛洲坝是由中国能建通过其全资子公司中国葛洲坝集团公司间接控股的A股上市公司。作为国内水电行业第一家上市公司，葛洲坝主营业务覆盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务四大领域。2020年，葛洲坝新签合同额2712.17亿元，同比增长7.61%；实现营业收入1126.11亿元，同比增长2.42%。

本次交易完成后，中国能建将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。双方将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力，提升存续公司的综合服务能力。

对于未来存续公司经营发展战略，中国能建在草案中表示，未来公司将在践行国家战略、推动能源革命，加快建成具有全球竞争力的世界一流企业。

近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，同时，《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》也明确鼓励促进优质企业并购重组。

作为国企改革三年行动启动后的首个案例，在合并葛洲坝后，中国能建在东南亚、南亚等市场优势将得到进一步提升，进而拿到更多海外市场话语权。

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