与北上广及江浙一带相比，地处中国西南部的四川省原本并非资本派系活跃之地。
早年间，曾有江浙一带头脑活络的资本玩家，利用区域性资本认知的不对等，将多家川企上市公司玩弄于资本的股掌之间。
近年间，在“全民炒股”的概念普及与资本投资热的不断催生之下，多支新兴的资本势力在四川各地开始蓬勃而生。
发迹于2015年的“达州帮”便曾是这批四川资本“派系”的代表。一群以成都达州商会为联络纽带串联起的川东达州籍的资本玩家在“政”、“商”的闭环圈中掘金着资本市场，但仅仅两年多时间，一度在资本市场中骁勇伶俐、彪悍异常的“达州帮”却因牵扯进背后“政治”人物落马事件而在2018年5月之后逐渐偃旗息鼓、几遭团灭。原本活跃在川东商圈中的数位“达州帮”核心成员，也渐渐消失隐匿或失联（详见叩叩财讯相关报道《重磅深度||“达州资本帮”团灭之谜》）。
在“达州帮”已成明日黄花之际，又一支四川区域资本势力顺势而起，这便是我们今天文章的主角——“乐山帮”——一群以成都乐山商会为依托的资本弄潮者以抱团组局的方式不断向A股市场吹响着资本冲锋的号角。
2019年6月，海天水务集团股份公司（下称“海天水务”）正式向证监会递交IPO申请并获得受理，在这家由成都乐山商会会长费功全实控的拟IPO企业中，“乐山帮”数位成员便早已集体潜伏其中，准备在这位被外界视为“乐山帮帮主”的带领下，再度分享资本所带来的风险馈赠。
作为立足西部水务行业的一家民营企业，多年来，海天水务一直对上市梦寐以求。自2011年向外界正式传递出欲上市的计划之后，9年过去了，其才终于正式迈出了IPO之路的第一步。
“海天水务虽然筹备计划上市多年，但早年间内部一些问题比较严重，存在许多不规范之处。除了内控问题外，一些经营牌照、房产土地都有瑕疵，要对其进行重新梳理和规范，工作量不小。”一位接近于海天水务的有关人士向叩叩财讯透露海天水务上市缓慢之因时称。
的确，海天水务能在2019年中申报IPO已经着实不易。据叩叩财讯获悉，仅海天水务此次IPO的上市前的辅导期便长达近三年之久，这与近年来诸多辅导期仅3-6个月的IPO企业相比，缓慢的进展背后，上市难度可见一斑。
日前，证监会正式就其此次IPO申请下发反馈函，这也意味距离海天水务的上市梦想的实现又更近一步。
即便如此，但海天水务此次IPO前途依然难测。
在海天水务的招股书中，“环保”概念是海天水务此次上市主打的“买点”之一，但讽刺的是，在报告期内，海天水务却屡次因同样的原因引发多起环保事故而遭到相关监管单位的行政处罚。其这一系列屡犯屡罚、屡罚屡犯的违规事项，连证监会都直接质疑其内控健全是否有效。
叩叩财讯还获悉，海天水务旗下一家举足轻重的子公司，自成立以来一直未正式获得运营许可，违规经营长达20年，在此次筹备IPO期间，经过多方努力依然未能获得政府授予的“经营牌照”，这一在其辅导期内被视为重点规范的项目，最后不得不以断腕求存的方式，只能选择将相关股权向政府回售。
此外，有意思的还有，海天水务由于在此次IPO的申报材料中出现了信披瑕疵——因在招股书中对海天水务旗下一家子公司进行信息披露时，在文件中出现了部分表格内容不全的情况，更被证监会直指其犯“低级错误”，并要求其“保荐机构核查本次申请文件及信息披露文件是否存在其他低级错误”。
上市命途多舛的海天水务是否能顺利承载着“乐山帮”的又一个资本之梦呢？
1）最重要的资产“违规”运营20年
九年，对于任何一家公司而言都是一段漫长的上市之旅。
从2011年开始以上市之目的接触国内各大中介机构，到2016年正式接受拟IPO上市辅导，如果说这五年时间是因为行业的大环境造就了海天水务上市进展的缓慢，那么之后的三年辅导期，则显然就要归咎于海天水务其自身问题的难以厘清。
据叩叩财讯获得的一份有关其上市辅导文件显示，2016年10月，华西证券便与海天水务正式签署了IPO前的辅导协议，并由此开启了对其上市前的全面规范工作。
“在辅导前期，海天水务的内控制度比较薄弱，在此期间，海天水务与其控股股东海天投资之间还发生了多次数额很大的资金拆借，其独立性存在很大问题。”上述接近于海天水务的有关人士表示，而在辅导期中后期，在进行海天水务的资产清理时，辅导机构还发现海天水务一家重要的子公司一直以来都缺乏相关的运营牌照，在此情况下，该子公司已经违规经营了近20年。
“这家子公司相关牌照的沟通与申请是辅导后期的重要工作，无论是企业一方还是机构方面，都花了大量的工作希望能解决该问题，但遗憾的是，最终也未能向当地政府申请到相关牌照。”上述有关人士透露，海天水务主业为自来水供应与污水处理，根据我国现行法律规定，这两项业务均属于特许经营事项，也就是说，海天水务及其子公司在相关区域内从事该等业务应按规定均需取得特许经营权，或与地方政权签署特许经营协议。
虽然上述有关人士拒绝进一步透露具体是海天水务旗下那一块资产在未获得特殊经营事项的情况下“违规”多年从事有关业务，仅表示这家子公司对海天水务具有举足轻重的位置，但在海天水务的招股书中一些讯息则给出了答案。
在海天水务此次IPO招股书中称，其旗下子公司“新津海天自来水厂（下称‘新津海天’）项目位于四川省成都市新津县五津镇，目前土地尚未办理土地使用权证。目前公司计划将新津海天回售给政府。”
在其后列举的发行人特许经营权一表中，海天水务旗下所有的自来水供水业务企业中，也仅有新津海天在特许经营权的签约时间和期限一栏中为空白
很显然，这家对海天水务举足轻重却“违规”经营长达20年之久的企业便是新津海天。
据海天水务公开向证监会提供的信息显示，截止2018年12月31日，海天水务共有六座自来水厂项目处于运营阶段，分属旗下6家项目公司，这6座自来水厂设计供水能力共为31万吨/日，当中供水能力最大的便是新津海天，其日设计供水能力达到了8.6吨，占海天水务自来水业务总供水能力近30%。
工商资料则显示，新津海天成立于2005年，但在叩叩财讯获得的另一份早前由海天水务向监管机构提供的说明资料中，则称新津海天前身为新津县地源排供水有限公司，自1999年便在新津县城进行自来水供应，也就是说，新津海天在未获得国家法规规定的特殊经营许可的情况下，违规运营已经长达20年之久，如今面临IPO的规范，让海天水务不得不正面面对这隐藏了近20年的“秘密”，这也是其此次IPO难以避开的重大瑕疵。
除了自来水供应业务存在资产违规运营的问题外，另一块主营业务——污水处理也同样存在上市瑕疵。
据叩叩财讯统计，在其此次IPO的2015年至2018年报告期内，海天水务旗下的污水处理——这一让海天水务带来“环保”概念光环的业务却至少曾因环保污染问题被行政处罚近十次。
尤为值得注意的是，其中则至少有7次都涉及到“污水排放总磷含量超标”的“老”问题。
在上述报告期内首次出现排污磷浓度超标事件是在2015年11月，海天水务子公司豫源清污水厂因此被当地环保局出示行政处罚，并罚款4.17万元。
在该处罚事件发生后，海天水务称公司“立即开展应急预案，并按照环保部门的要求积极整改，尽快恢复达标排放。同时，公司加强制度建设，制定了《突发事件应急预案》《突发事件应急预案操作手册》《污水超标排放事故应急预案》《污水进水水质超标现场处置预案》等；强化制度实施，管理上提高污水处理厂氨氮、总磷以及总氮等质量标准，适当增加药剂投放和延长风机运转时间。”
但有意思的是，即使海天水务称自己制定了上述一系列严格内控标准，但在其后的2017年、2018年，旗下又有多家污水处理企业接连相继出现了同样的磷排放超标问题便遭到行政处罚，尤其以2017年12月，其旗下企业清源水务被查处磷排放超标2.72倍为甚，被罚款24.71万元，且在2017年至2018年间，仅清源水务就因磷排放多次不达标而被反复出示行政处罚达4次之多。
对于这一屡犯屡罚、屡罚屡犯的行为，很难不让人质疑海天水务其公司内控的薄弱。
在最近证监会对海天水务此次IPO申请下发的反馈函中，证监会便以其报告期内环保业务屡次因同一原因遭受行政处罚而要求其证明“公司内控制度的健全有效性，相关内控制度能否被有效执行。”
2）“乐山帮”的又一资本盛宴
瓜葛多年的“乐山帮”众人被外界首次重点关注，是源于2019年9月一起轰动资本市场的借壳案，刚刚IPO上市不到两年的乐山企业振静股份竟突然宣布决定卖壳，借壳者则为以养殖业为主营且同样注册于乐山的巨星农牧股份有限公司。也正是在这场令人瞠目结舌的资本交易背后，一众四川乐山籍商业人士粉末登场，其间的勾连瓜葛关系被曝光于天下。
振静股份的“借壳案”早已不是“乐山帮”抱团在A股市场攻城略池的首战。
在海天水务中，“乐山帮”成员大批量的集体潜伏，与振静股份的借壳案相比有过之而无不及，可以说海天水务IPO是目前“乐山帮”成员最大规模的一次集体亮相。
从2016年海天水务正式接受拟IPO辅导开始，与其实控人费功全一道同为成都乐山商会成员的贺正刚、宋德安、唐光跃、刘玉辉、彭本平等“乐山帮”成员就分别通过直接参股或者动用其控制的资本平台纷纷现身其中。
贺正刚、宋德安同为成都乐山商会名誉会长，费功全为现任乐山商会会长，唐光跃、彭本平则分任常务副会长、副会长，刘玉辉虽然未直接出任乐山商会的要职，但其弟刘山则是乐山商会的另一位副会长。
一位接近于“乐山帮”成员的知情人士向叩叩财讯透露，成都乐山商会成立于2014年，为在成都投资兴业的一批乐山籍的商业人士发起建立的，以经贸合作与人才交流为主的民间组织。
“都是老乡，而且成员大多是来自当地较有名的企业，既有‘强龙’又有‘地头蛇’，主要涉足房地产、养殖、建筑业等，抱团互助、相互照应、讲义气是这群人的最大特性。”上述知情人士表示，“乐山帮”中多位主要成员在业务和资本上相互渗透并交叉持股，关系盘根错节。
贺正刚是“乐山帮”中最先拥有上市企业控制权的一批人之一，贺正刚和其控制的和邦集团目前旗下共持有两家上市平台，分别为和邦生物和振静股份，在2019年9月欲借壳刚刚IPO两年的振静股份曲线上市的巨星农牧则是另一位“乐山帮”成员唐光跃控制的企业。而在和邦生物、振静股份的前十大流通股名单中，费功全也曾屡屡现身。
在海天水务中，贺正刚通过其控制的和邦集团于2016年12月10日以10元/股的价格认购其增资的3000万股，以12.82%的持股比例成为了海天水务第二大股东，此时仅仅距离海天水务与华西证券正式签订协议正式开始IPO前辅导工作后两个月时间。
宋德安、唐光跃、刘玉辉、彭本平等四人则是在2018年3月-5月期间以10.30元/股的价格获得了由费功全转让而来的海天水务原始股，其中彭本平以直接入股的方式获得234万股，占其此次IPO发行前总股本的1%，而其余三人则分别通过控制的企业或持股平台介入其中，其中宋德安通过成都鼎建获得913.75万股，唐光跃、和刘玉辉则分别通过量石投资和巨型企业获得100万股。
“与其说是‘乐山帮’成员出资支持‘帮主’企业IPO，更像是费功全在为‘乐山帮’成员‘分猪肉’，让他们都能在自己企业上市时‘雨露均沾’地受益。”上述接近知情人士坦言，“乐山帮”成员入股的时间虽有间隔，但都是在IPO意向明确之后再介入的，其次，间隔一年多时间，但第二批与第一批入股价格仅多了0.3元/股，这估值的变化是否合理，能否反映出海天水务这一年时间的发展趋势，显然是需要打一个问号的。
从巨星集团重组振静股份上市，再到海天水务冲击IPO，抱团起势的“乐山帮”众人在A股市场可谓是出手不凡，如果这两起上市事件皆成功推进并最终获准，可想而知，届时“乐山帮”成员将会迎来多么丰厚的一场资本盛宴，“乐山帮”是否也会因这两起资本运作而在A股市场迎来另一番光景——是会如“达州帮”般“盛极而衰”还是继续以资本新锐之势“如日中天”？答案还需留给市场与时间来评断。
原标题：海天水务上市路漫：资产违规经营20年 招股书现低级错误
