安徽中环环保科技股份有限公司
Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.,Ltd
(安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场一幢办1608室)
2019年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、安徽中环环保科技股份有限公司本次修订前的非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十六次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。本次修订后的非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过35名的特定投资者。本次非公开发行对象为符合规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按截止2019年12月31日公司总股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过4,939万股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过55,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资总额
拟使用募集资金
1
惠民县生活垃圾焚烧发电项目
31,741.56
25,000.00
2
泰安市岱岳新兴产业园供排水一体
化PPP项目
23,927.59
22,000.00
3
补充流动资金
8,000.00
8,000.00
合计
63,669.15
55,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司已完善了股利分配政策并制定了未来三年股东回报规划，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排和未来三年股东回报规划等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
12、本次修订后的非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 8
一、发行人基本情况................................................................................................... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 14
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项 .................................. 14
五、募集资金投向 .................................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 17
八、本次非公开发行的审批程序 .............................................................................. 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 18
一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析................................................................ 18
三、本次募集资金投资项目的概况........................................................................... 21
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响..................................................... 26
五、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 27
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 .................................................................................................... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争的变化情况................................................................................................. 28
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形...................................................................................... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 28
六、本次股票发行相关的风险说明........................................................................... 29
第四节 发行人的股利分配情况 .................................................................................... 32
一、发行人现行的股利分配政策 .............................................................................. 32
二、发行人最近三年利润分配情况........................................................................... 34
三、公司未来三年股东回报规划 .............................................................................. 35
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .............................................................. 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 38
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ........ 38
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
................................................................................................................................. 44
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 . 45
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、中环环保、公司、本公司 指 安徽中环环保科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 安徽中环环保科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
本预案 指 安徽中环环保科技股份有限公司本次非公开发行A股股票的预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
股东大会 指 安徽中环环保科技股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽中环环保科技股份有限公司董事会
监事会 指 安徽中环环保科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《安徽中环环保科技股份有限公司章程》
BOT 指 Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，在本预案中指：客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水处理项目/垃圾焚烧发电项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取费用，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将污水处理项目/垃圾焚烧发电项目的资产无偿移交给客户。
PPP 指 PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
城市生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 安徽中环环保科技股份有限公司
英文名称 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.,Ltd
注册资本(元) 160,005,000
法定代表人 张伯中
股票代码 300692
股票简称 中环环保
成立日期 2011年12月14日
上市时间 2017年8月21日
注册地址 安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场一幢办1608室
经营范围
环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工；环境工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售；市政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电安装、自动化、智能化系统工程；生态工程（黑臭水体、人工湿地、土壤修复等）；园林、景观、绿化；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理设施运营（限分支机构）；垃圾焚烧发电、农林废弃物（生物质）发电；固体废弃物处置（除危险品）；污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、多项环境治理产业政策出台，助力污水处理及垃圾焚烧发电行业快速持续发展
近年来，我国城镇化进程加快，经济快速增长，人民生活水平得到提升，但与之而来的是环境污染和生态系统恶化问题日趋严重。国家日益重视环境保护，不断推进生态文明建设，贯彻执行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，近年来各项环境治理政策陆续出台，从长短期总体规划、建设标准要求、定价机制等多个方面给予明确规范和指引，为污水处理及垃圾焚烧发电行业提供了良好的政策环境，引领行业更加科学、规范和高效发展。
2016年2月，国务院发布《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》提出：加强城市垃圾处理设施建设，基本建立建筑垃圾、餐厨废弃物、园林废弃物等回收和再生利用体系，建设循环型城市。推进城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行，提高县城垃圾资源化、无害化处理能力。加强农村垃圾和污水收集处理设施建设，强化河湖水系整治。
2016年11月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》指出：1、加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理。大中型城市重点发展生活垃圾焚烧发电技术，鼓励区域共建共享焚烧处理设施，积极发展生物处理技术，合理统筹填埋处理技术，到2020年，垃圾焚烧处理率达到40%。2、全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、清污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。因地制宜实施城镇污水处理厂升级改造，有条件的应配套建设湿地生态处理系统，加强废水资源化、能源化利用。
2016年12月，国家发展改革委、住房城乡建设部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出：我国城镇生活垃圾清运量仍在快速增长，生活垃圾无害化处理能力和水平仍相对不足，大部分建制镇的生活垃圾难以实现无害化处理，垃圾回收利用率要有待提高。“十三五”期间应按照公共服务均等化要求，继续加大生活垃圾无害化处理能力建设，提升运营管理水平，拓展服务范围，加快垃圾收运处理的市场化进程。“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施投资1,699.3亿元。
2017年12月，国家发展改革委、住房城乡建设部、国家能源局、环境保护部、国土资源部联合发布《关于进一步做好生活垃圾焚烧发电厂规划选址工作的通知》，要求从规范垃圾焚烧发电项目规划选址工作入手，对科学制定中长期专项规划、超前谋划项目选址、加快推进专项规划项目落地实施、定期实施评估考核和专项规划调整、全面公开规划选址相关信息，同时各部门在生活垃圾焚烧发电选址工作上需给予政策支持。
2018年3月，环境保护部发布《生活垃圾焚烧发电建设项目环境准入条件（试行）》，对生活垃圾焚烧发电项目建设、技术应用及运营管理等提出要求。
2018年6月，国家发展改革委发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》，指出：1、按照补偿成本并合理盈利的原则，制定和调整城镇生活垃圾处理收费标准。2020年底前，全国城市及建制镇全面建立生活垃圾处理收费制度。鼓励各地创新垃圾处理收费模式，提高收缴率。2、要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖服务费用。2020年底前实现城市污水处理费标准与污水处理服务费标准大体相当；具备污水集中处理条件的建制镇全面建立污水处理收费制度，并同步开征污水处理费。
2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》指出：要扎实推进净土保卫战。到2020年，实现所有城市和现成生活垃圾处理能力全覆盖。推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电。
2019年5月，住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委联合发布《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019-2021年）》，指出主要目标为经过3年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，城市生活污水集中收集效能显著提高。多项产业政策密集出台，反映出国家对环境污染治理的坚定决心，为污水处理及垃圾焚烧发电行业的快速长远发展保驾护航。
2、我国垃圾焚烧发电产业处于高速成长阶段，增长空间巨大
（1）城镇化进程加快及城镇生活垃圾清运量持续增加，带动垃圾处理需求持续增长
随着人民生活水平提高，城镇化进程加快，生活垃圾量相应增加，“垃圾围城”现象愈发严重。根据国家统计局数据，我国生活垃圾清运量呈现逐年增长趋势，2017年达到2.15亿吨。到2018年，我国城镇化率已达到59.58%。但与发达国家普遍80%以上的城镇化率相比仍有较大提升空间，因而随着未来城镇化率进一步提升，生活垃圾清运量也将随之大幅增长，亦将带动垃圾处理需求持续增长。
（2）目前我国垃圾焚烧率总体偏低，市场前景广阔
目前我国垃圾处理方式主要有卫生填埋、高温堆肥和焚烧发电三种方式。卫生填埋是目前我国城市垃圾处理主要方式，但随着我国各地土地价格普遍上涨，城市用地紧张，垃圾填埋场用地受限等因素，填埋处理成本日益增加且存在二次污染风险；高温堆肥方式具有建设成本高、效益低等缺点，实际使用较少；而垃圾焚烧发电可有效控制污染，经济效益更高，具有可持续性、安全性等优势，为政府部门及所出台的各项产业政策中明确鼓励的垃圾处理方式。根据统计局数据显示，近年来我国生活垃圾焚烧无害化处理量占生活垃圾无害化处理总量比例逐年增加，这代表未来垃圾焚烧发电将作为主流垃圾处理方式。2017年，我国生活垃圾焚烧量占无害化处理量比例约为40%，总体依然处于较低水平。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确指出：到2020年，我国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到59.14万吨/日，垃圾焚烧处理占比由2015年的31%提高至54%，其中东部地区达到60%以上；填埋处理能力则从2015年的50.15万吨/日降至2020年的47.71万吨/日，填埋处理占比由2015年的66%下降至43%。
目前全国各省市仍处于垃圾焚烧处置率亟需提升阶段，且垃圾焚烧发电的垃圾减量化及无害化效果明显，是解决“垃圾围城”问题的重要途径，市场前景广阔。
（3）垃圾焚烧发电项目区域不均衡，行业具有较大发展空间
我国垃圾焚烧发电项目主要集中于长三角和珠三角一带，一方面该地区人口数量众多，生活垃圾产生量相应较大，另一方面当地经济发达，投资压力对地方政府来说相对较小。2017年，仅浙江、江苏、广东三个省的垃圾焚烧处理能力超过3万吨/日，占比2/3省市的垃圾焚烧日处理量均在1万吨/日以下，青海、山西、西藏地区甚至尚未实行垃圾焚烧发电处理方式，垃圾焚烧处理能力区域分布呈现严重不均状态，但这也给垃圾焚烧发电行业带来了潜在发展机遇。
（4）国家政策鼓励社会资本进入垃圾无害化处理领域
“十二五”期间，我国城镇生活垃圾无害化处理工作取得重大进展，处理设施数量及能力快速增长，生活垃圾无害化处理率显著提高。但总体来看，目前我国生活垃圾无害化处理能力和水平仍相对不足，大部分建制镇的生活垃圾难以实现无害化处理。在垃圾处理设施建设进程中，政府部门努力推进垃圾处理领域的市场化进程。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确提出要实现多元协同，大力推行PPP、特许经营和环境污染第三方治理等模式，鼓励各类社会资本积极参与城镇垃圾无害化处理设施的投资、建设和经营。政府大力支持民间资本进入垃圾处理行业，使得拥有先进技术、雄厚资金和良好运作模式的优质企业在竞争中拔得头筹，通过市场化运作实现行业内优胜劣汰，促使垃圾处理行业向更高效、科学的发展方向推进。
3、城镇污水处理全覆盖及扩能提标改造要求，为污水处理行业带来新的机遇
近年来，政府部门出台多项有利于污水处理行业相关政策，对城镇污水处理设施建设投资力度亦不断加大，同时积极引入市场机制，建立健全政策法规和标准体系，城市污水处理能力和效率均在稳步提升。但我国污水处理依然面临严峻考验，污水处理设施建设仍然存在区域分布不均衡、配套管网建设滞后、建制镇及农村设施明显不足、老旧管网渗漏严重、提标改造需求迫切、部分污泥处置存在二次污染隐患、再生水利用率不高等问题。
根据“十三五”规划要求，到2020年底，实现城镇污水处理设施全覆盖，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理，规划新增污水管网12.59万公里，老旧污水管网改造2.77万公里，合流制管网改造2.88万公里，新增污水处理设施规模5,022万立方米/日，提标改造污水处理设施规模4,220万立方米/日。污水处理城镇全覆盖、污水处理厂扩建及升级改造的迫切需求为行业提供新的发展动力。
4、公司业务规模快速扩张，资金需求量较大
公司现有污水处理及环境工程业务均具有资金密集型特点，污水处理投资运营在建设阶段投资金额大，投资回报需在较长运营期内逐年回收，导致该类项目所占用营运资本金较大；环境工程业务亦需垫付一定金额投标保证金、履约保证金及工程款等，对资金需求量较大。公司上市以来，依托良好企业形象和影响力，凭借扎实过硬的项目投资运营和工程建设经验，大力开拓业务，污水处理及环境工程项目数量大幅增加，同时紧抓行业发展机遇，通过并购及增资方式获取垃圾焚烧发电项目公司控股权，布局垃圾焚烧发电领域。但仅仅依靠自身积累和间接融资难以满足业务规模扩大与开拓新细分领域市场的资金需求，因而需通过本次非公开发行进行融资以获取资金支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、涉足垃圾焚烧发电产业，获取新的利润增长点，逐步实现环境治理多细分领域战略布局
公司在环境治理行业经营多年，对行业整体发展具有较为深刻地认识，能够根据国家战略目标、产业政策、行业现状等因素及时消化信息并制定出符合公司实际情况的发展战略。
在目前国家对环境治理产业大力支持、垃圾焚烧发电需求量快速增长、行业前景广阔的背景下，结合公司在环境治理行业内所积累的从研发设计、工程建设到投资运营等全系统服务经验，公司在稳步扩大污水处理和环境工程建设规模的基础上，主动调整战略，寻找新的利润增长点，将触角延伸至垃圾焚烧发电产业，通过收购股权或增资方式陆续取得多家垃圾焚烧发电企业的控股权，抢占市场先机，逐步实现在垃圾焚烧发电产业的布局。公司未来将在立足污水处理业务基础上，带动环境工程全方位发展，同时紧抓良好发展机遇，根据公司业务及财务实际情况，有计划地实施在垃圾焚烧发电细分领域的战略布局，并向水生态修复等相关业务进行延伸，逐步稳健地将公司打造为环境综合治理解决方案优质服务商。
2、继续扩大污水处理业务规模，提升盈利能力
污水处理业务一直以来均为公司核心业务。公司凭借丰富的污水处理厂投资运营经验、扎实技术水平及优质管理能力，为客户提供及时高效的解决方案，有效确保工程质量和运营安全，建立了良好的企业形象；亦凭此与原有客户保持了长期稳定合作关系，完成对多个已有污水处理厂的提标改造及扩建项目。同时，公司积极开拓新的污水处理项目，实现业务扩张。公司拟通过本次非公开发行股票继续扩大污水处理业务规模，提高核心业务市场份额，提升盈利能力，增强公司竞争实力。
3、进一步优化财务结构，提高偿债能力，助力业务规模持续扩大
为满足新增项目投资建设及收购增资股权的资金需求，公司债务规模已大幅增加，截至2019年9月30日，公司资产负债率为60.52%。通过本次非公开发行股票可有效确保项目投资建设的顺利实施，亦能有效改善公司的财务结构，降低财务风险；随着公司财务状况改善，偿债能力提高，还可增强公司向银行等金融机构间接融资的能力，从而进一步增强公司项目承接能力，确保业务规模持续稳定扩张，为广大股东创造更高质量、更加丰厚的业绩回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为符合规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及竞价情况，按照价格优先等原则协商确定。本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书中进行披露。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内择机向不超过35名特定对象发行。
（三）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,939万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司股本总数的30%。在上述发行数量范围内，公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过35名的特定投资者。
本次非公开发行对象为符合规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及竞价情况，按照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以相同价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票的发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）发行前后公司未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币55,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资总额
拟使用募集资金
1
惠民县生活垃圾焚烧发电项目
31,741.56
25,000.00
2
泰安市岱岳新兴产业园供排水一体
化PPP项目
23,927.59
22,000.00
3
补充流动资金
8,000.00
8,000.00
合计
63,669.15
55,000.00
注：泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目投资总额不包括二期污水处理厂和供水厂投资金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2019年9月30日，公司总股本为160,005,000股。公司实际控制人张伯中直接持有本公司21.56%股权，通过中辰投资控制本公司17.81%股权，合计控制中环环保39.37%的股权。
本次发行后，若按本次发行的股票数量上限4,939万股计算，实际控制人张伯中合计控制的股份比例最低减少至30.08%，仍为公司实际控制人，本公司实际控制人与控股权未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行的审批程序
1、本次修订前的发行方案已经公司于2019年10月17日召开的第二届董事会第二十六次会议、2019年12月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、本次修订后的发行方案已经公司于2020年2月18日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资总额
拟使用募集资金
1
惠民县生活垃圾焚烧发电项目
31,741.56
25,000.00
2
泰安市岱岳新兴产业园供排水一体
化PPP项目
23,927.59
22,000.00
3
补充流动资金
8,000.00
8,000.00
合计
63,669.15
55,000.00
注：泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目投资总额不包括二期污水处理厂和供水厂投资金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）惠民县生活垃圾焚烧发电项目
1、项目建设符合国家政策导向与发展目标城市生活垃圾焚烧发电行业属于“环境保护与资源节约综合利用产业”，是我国经济发展鼓励类行业。近年来，我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，鼓励垃圾焚烧发电行业快速发展。
2016年2月，国务院发布《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》提出：加强城市垃圾处理设施建设，基本建立建筑垃圾、餐厨废弃物、园林废弃物等回收和再生利用体系，建设循环型城市。2016年11月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》指出：加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理。
2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》指出：要扎实推进净土保卫战。到2020年，实现所有城市和县城生活垃圾处理能力全覆盖。推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电。惠民县生活垃圾焚烧发电项目的实施，在政策上具有可行性。
2、城市生活垃圾处理领域的市场前景广阔
《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》指出，2020年我国常住人口城镇化率将达到60.00%左右，城市群集聚经济、人口能力明显增强，我国城市生活垃圾清运量也将较快增长。根据国家统计局数据，我国生活垃圾清运量呈现逐年增长趋势，2017年达到2.15亿吨。因而随着未来城镇化率进一步提升，生活垃圾清运量也将随之大幅增长，亦将带动垃圾处理需求持续增长。
同时，我国城市垃圾处理方式也逐步迈向以垃圾焚烧发电为主的环保处理模式。由于城市生活垃圾采用焚烧处理是最能体现“无害化、减量化、资源化”原则的方式，具有占地少、处理彻底、使用周期长、资源利用效果明显等特征，因此我国城市生活垃圾焚烧处理拥有广阔的提升空间。2017年，我国生活垃圾焚烧量占无害化处理量比例为40.24%，总体依然处于较低水平。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中明确提出：到2020年，我国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到59.14万吨/日，垃圾焚烧处理占比由2015年的31%提高至54%，其中东部地区达到60%上。因此，惠民县生活垃圾焚烧发电项目的投资运营具有广阔的市场前景。
3、满足当地生活垃圾的处理需求，可有效保证项目处理能力得到充分利用
根据《惠民统计年鉴》，2014年惠民县户籍总人口为656,883人，预计到2020年，惠民县总人口将达到约70万人左右。根据人均垃圾产生量法预测，到2020年，惠民县生活垃圾产量将达到约592.50吨/日。
现阶段惠民县生活垃圾仅由惠民县生活垃圾处理场统一处理。而惠民县生活垃圾处理场设计处理能力目前基本趋于饱和。因此，现阶段惠民县的垃圾处理能力已不能满足其人口增长所带来的生活垃圾增长量。
惠民县生活垃圾焚烧发电项目达产后日处理生活垃圾达600吨，能够有效满足未来惠民县生活垃圾的处理需求，项目处理能力可得到充分利用。
（二）泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目
1、国家政策支持是项目成功实施的前提
根据目前我国污水处理现状，结合“十二五”时期我国水污染治理的成果及“十三五”规划，政府先后出台多项政策以支持水治理的发展。2017年8月，国务院正式批复《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》明确流域分区、分级、分类管理的差异化要求，整体优化部署流域环境综合治理，为各地水污染防治工作提供了指南，对于促进《水十条》实施，把水污染防治融入新时代中国特色社会主义工作大局，改善环境质量、确保环境安全、促进转型发展，夯实全面建成小康社会的水环境基础具有十分重要的意义。2018年6月，国家发展改革委发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》指出：要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖服务费用。2020年底前实现城市污水处理费标准与污水处理服务费标准大体相当；具备污水集中处理条件的建制镇全面建立污水处理收费制度，并同步开征污水处理费。各项政策出台为污水处理行业带来了新的发展机遇，为本次募投项目的实施提供政策可行性。
2、水污染治理日益重要，污水处理行业保持高速增长
随着我国经济发展和人口增长，我国污水排放总量呈上升趋势，对我国环境构成巨大压力。水污染问题已经成为我国经济社会发展的最重要制约因素之一，水污染治理也被列入国家长期战略发展规划。截止2015年，我国城镇污水处理能力达到2.17亿立方米/日，其中城市污水处理能力达到1.61亿立方米/日，城市污水处理能力增速保持在3%-7%；排水管网长度在2015年达到54万公里，排水管网长度的增速在5%-10%。根据国家发展改革委和住房城乡建设部对城镇污水及再生水方向的“十三五”规划，到2020年底，城市污水处理率要求从2015年的91.90%提升至95%，需要新建污水处理设施5,022万立方米/日，提标改造4,220万立方米/日，对再生水质量、污水管道的建设要求也有所提高。“十三五”规划为污水处理行业带来广阔的市场前景与发展机遇。因此，本项目拥有良好的市场需求及行业发展机遇。
3、有效满足产业园供排水需求，保证项目处理能力的充分利用
岱岳新兴产业园位于泰安市岱岳区，园区内已入驻包括物流仓储、机械制造、能源化工、纺织服装等行业多家企业，为岱岳区对外开放的重要窗口和新的经济增长点。随着开发区工业快速发展及区内人口增长，园区内工业及生活污水排放量大幅增加。因区内尚无完善的污水管网系统，导致工业及生活污水就近排放至当地河流，严重污染河流水质和生态平衡；其次，现有污水处理厂大部分均满负荷运转，污水进入现有污水处理厂既不经济亦不现实；同时，区内现有供水设施配套不完善，供水能力相对有限，工业用水重复利用率较低，浪费水现象严重。
因此，从岱岳新兴产业园总体规划、环境质量现状、对城区环境影响以及经济角度等多方面考虑，抓紧建立污水处理厂及配套管网、供水工程、厂区下游人工湿地水质净化工程以及水务综合控制中心具有必要性。本项目建成后，将有效解决工业区内污水处理、供排水及园区下游水体污染等问题，项目处理能力可得到充分利用。
三、本次募集资金投资项目的概况
（一）惠民县生活垃圾焚烧发电项目
1、项目基本情况
惠民县生活垃圾焚烧发电项目拟建于惠民县孙武街道办事处王辛庄村（惠民县垃圾处理厂），总占地面积63,921平方米。项目主要建设焚烧发电厂房、烟囱、栈桥、综合水泵房、清水池、冷水池、冷却塔、综合处理间、油库油泵房、门卫、综合楼等基础设施，并新建2台300t/d的机械炉排焚烧炉和2台27.3t/h余热锅炉，配套1台12MW凝汽式汽轮发电机组。
本项目设计日处理生活垃圾600吨，采用2×300t/d焚烧线。本工程焚烧烟气排放指标达到国内先进水平，烟气净化系统采用成熟、可靠的“SNCR+半干法（石灰浆液）＋干法（氢氧化钙干粉）+活性炭喷射+布袋除尘”工艺流程，污染物控制严格按照《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）执行并预留后续提标空间。
2、项目投资情况
本项目总投资31,741.56万元，本次拟使用募集资金投入25,000.00万元。
3、实施方式
本项目采用BOT模式建设运营，实施主体为公司控股子公司山东惠民京城环保产业有限公司，中环环保持有项目公司91.69%股权，北京京城环保股份有限公司持有项目公司8.31%股权。本项目建设期3年，特许经营期30.00年（不含建设期）。
4、政府审批情况
本项目已获得《滨州市发展和改革委员会关于山东惠民京城环保产业有限公司惠民县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（滨发改能交[2017]347号）以及滨州市环境保护局出具的《关于惠民县生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（滨环字[2018]55号）。
5、经济效益估算
经测算，本项目税后内部收益率为8.13%。
（二）泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目
1、项目基本情况
泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目由四个子项目组成，各子项目具体情况如下：
（1）泰安岱岳新兴产业园污水处理厂及配套管网工程
泰安岱岳新兴产业园污水处理厂占地约30,000平米，总设计污水处理规模为30,000m3/d，其中一期污水处理厂污水处理规模为10,000m3/d，二期污水处理厂污水处理规模为20,000m3/d；同时，本工程还需新建配套污水管网23.66km。
本次募集资金全部投向一期污水处理厂和配套污水管网工程。一期污水处理厂建设期为1年，运营期29年；配套污水管网采用边建设边运营的方式，建设期为8年，运营期为每段管网建设期结束至污水处理厂合作期30年届满。
该污水处理厂采用“常规预处理+传统（改良）A2/O+深度处理工艺”，出水水质达到一级A标准，污水收集范围包括范镇北部的镇区生活区和南部产业园区。
（2）泰安岱岳新兴产业园供水工程
泰安岱岳新兴产业园供水厂占地面积约24,868平方米，总设计规模为37,000m3/d，其中供水厂一期设计规模为15,000m3/d，供水厂二期设计规模为
22,000m3/d；同时，本工程还需新建配套供水管网30.58km。本次募集资金全部投向一期供水厂和配套供水管网工程。一期供水厂建设期为1年，运营期29年；配套供水管网采用边建设边运营的方式，建设期为8年，运营期为每段管网建设期结束至供水厂合作期30年届满。
该供水厂主要服务范围为范镇镇区、新兴产业园区的生活用水和园区的工业用水。
（3）泰安岱岳新兴产业园污水处理厂下游人工湿地水质净化工程
为进一步净化泰安岱岳新兴产业园污水处理厂出水水质，该工程拟在岱岳区范镇污水处理厂出水口下游建设日处理规模为30,000m3/d的潜流湿地（占地约200,000平方米）以及在牟汶河范镇段建设5公里河道表流湿地。工程主要内容为：对河道清理修复，在河道内铺设生态驳岸，种植芦苇、芦竹、黄菖蒲、荷花、睡莲等水生植物。该项目建设期2年，运营期13年。
（4）泰安岱岳新兴产业园水务综合控制中心工程
该工程拟在岱岳区新兴产业园区建设污水处理厂、供水厂、下游人工湿地的集中调度中心，其中一期控制中心建筑面积4,000平方米，同时配套供水、供电、道路、绿化工程。本次募资资金全部投向一期工程。该项目建设期2年，运营期13年。
2、项目投资情况
单位：万元
项目
投资金额
募集资金投入
泰安岱岳新兴产业园污水处理厂一期工程
3,718.48
22,000.00
泰安岱岳新兴产业园供水厂一期工程
4,307.62
污水处理厂及供水厂配套管网工程
5,045.57
泰安岱岳新兴产业园污水处理厂下游人工湿地水质净化工程
9,000.00
泰安岱岳新兴产业园水务综合控制中心工程
1,855.92
合计
23,927.59
22,000.00
3、实施方式
本项目实施主体为公司控股子公司泰安岱岳区中环水务有限公司，项目公司由泰安市岱岳区人民政府、中环环保及山东黄河工程集团有限公司按照10%：89%：1%的比例进行出资。
4、政府审批情况
泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目已获得的备案及环境影响批复情况如下：
（1）泰安岱岳新兴产业园污水处理厂及配套管网工程，已取得《关于岱岳新兴产业园污水处理厂建设项目批复意见》（泰岱发改字[2017]113号）、《关于岱岳新兴产业园污水处理厂项目（一期）环境影响报告书的批复》（泰岱环境审[2019]8号）；
（2）泰安岱岳新兴产业园供水工程，已取得《关于岱岳新兴产业园供水工程建设项目批复意见》（泰岱发改字[2018]022号）、环境影响审批报告表（泰岱环境审报告表[2019]64号）；
（3）泰安岱岳新兴产业园污水处理厂下游人工湿地水质净化工程，已取得《关于岱岳新兴产业园污水处理厂下游人工湿地水质净化工程项目的批复意见》（泰岱发改字[2017]174号）、环境影响审批报告表（泰岱环境审报告表[2019]36号）；
（4）泰安岱岳新兴产业园水务综合控制中心工程，已取得《关于岱岳新兴产业园水务综合控制中心项目批复意见》（泰岱发改字[2018]021号），已完成环评备案登记，备案回执号为：201937091100000414。
5、经济效益估算
经测算，本项目（一期）税后内部收益率为7.71%。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金8,000.00万元用于补充流动资金，满足日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、优化财务结构、增强公司市场竞争力。
2、补充流动资金的必要性
（1）缓解公司业务资金压力，保证公司业务规模持续稳定发展
公司现有的业务主要通过招投标方式取得，按照行业惯例，大中型项目的招标过程中均会将公司资金实力作为评估的重要指标之一。具体到业务运作过程，环境工程业务的前期投标需要投标保证金，工程实施过程需要垫付部分工程款，部分工程需要缴纳履约保证金，后期工程尾款需待质保期结束后收回，对流动资金需求较大；污水处理业务及垃圾焚烧发电业务均具有资金密集型特点，在建设阶段投资金额大，投资回报需在较长运营期内逐年回收，导致该类项目所占用营运资本金较大。
最近3年，公司营收规模持续扩大，2016年至2018年，公司营业收入分别为17,789.14万元、23,253.29万元以及39,013.70万元，年复合增长率达38.19%，2019年1-9月，公司营业收入同比增长达69.83%；各项业务在保持良好发展势头的同时，所占用的资金数量亦不断增加，仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司未来业务规模持续扩大的要求，因而需通过本次非公开发行补充流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础。
综上，公司开展各项业务对流动资金的需求量较大，为保障公司整体业务的持续稳定增长，本次非公开发行补充流动资金具有必要性。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
为了实现主营业务的持续发展，拓展业务规模及布局环保产业新领域，公司外部融资规模不断增加，截至2019年9月30日，公司资产负债率达60.52%。尽管公司信用良好，与当地银行建立了长期稳固的合作关系，银行信用额度充足，但短期借款规模以及利息支出的增加限制了公司业绩的进一步提升。因此，公司需要通过补充流动资金来降低对短期借款的依赖程度，从而降低财务风险水平，改善公司的流动性，增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构。
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目为惠民县生活垃圾焚烧发电项目、泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目以及补充流动资金项目，符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。本次非公开发行后，将有助于进一步扩大公司业务规模、增强资金实力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提升公司的整体盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金的使用将扩大公司的资产规模，为公司未来的持续快速发展奠定基础。募集资金到位后，公司总资产和净资产规模均将有所增长，资产负债率将降低，偿债能力和抵御财务风险的能力将得到增强。由于本次募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，募集资金无
法在短期内产生效益。因此短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降。从长期来看，本次募集资金投资项目具有良好经济效益，将有效提升公司盈利能力。
本次募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；随着募集资金投资项目建设资金的逐步投入，公司经营活动产生的现金流出量（公司在现金流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活动现金流出中列示）及投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规规定，符合公司的现实情况和业务发展需要，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，实现在垃圾焚烧发电领域的战略布局。本次募集资金的使用将会给公司带来良好投资收益，扩大公司业务规模，巩固和增强公司在环保领域的市场地位，有利于公司长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合、业务变动情况
本次发行后，不会导致公司业务和资产的整合。本次募集资金投资项目为垃圾焚烧发电与污水处理项目，符合国家有关产业政策及环保政策，有助于公司在国内环保领域的进一步拓展，增强公司市场竞争力，提升公司经营业绩，有效保证公司稳定可持续发展。本次发行后，公司业务将向垃圾焚烧发电产业持续拓展，有助于进一步提高公司在环保产业领域的项目承揽和全流程服务能力，加强公司在固废处理与污水处理细分领域的市场份额，优化公司未来环保产业布局。
（二）公司章程调整情况
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限（4,939万股）测算，本次发行完成后，实际控制人张伯中控制的股权比例最低减少至30.08%，实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票能够明显改善公司财务状况，主要体现在：
（一）公司的净资产和总资产规模均有所提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，资本结构更趋合理。本次发行有利于降低公司财务费用和短期偿债压力，增强公司抵御财务风险，增强公司整体盈利能力和经营效益。
（二）本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于公司巩固及扩大在污水处理领域的领先地位并将主营业务向垃圾焚烧发电领域拓展，有利于优化公司未来环保产业布局，提升公司的市场竞争力，增强公司的经营业绩。本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但随着未来项目的逐步建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会明显提升。
（三）本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，募集资金的到位将大幅增加公司现金流入量；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量（公司在现金流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活动现金流出中列示）及投资活动产生的现金流出量也将大幅提升。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况均不发生变化。
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告之日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力得到增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）客户集中风险
2018年、2017年及2016年，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为74.31%、63.88%和75.21%，客户集中度较高。虽然公司前五大客户主要为政府部门或其授权方，信用度较高，但如果主要客户出现违约风险或重大财务风险，将可能导致公司主营业务收入下降，进而引发业绩下滑。因此，公司存在客户集中风险。
（二）经营区域集中风险
报告期内，公司主营业务收入主要来自安徽和山东两省。2018年以来，公司安徽、山东以外其他区域业务开拓状况良好，获得了河南省兰考县产业聚集区污水处理厂项目，实现了切入河南省环保市场的战略目标；获得了贵州省、陕西省若干垃圾焚烧发电项目特许经营权，进入垃圾焚烧发电领域。未来随着前述相关项目的建设、运营，公司安徽、山东地区的收入占比将会下降。尽管如此，未来如果安徽、山东省区市场竞争加剧，公司未能与当地政府保持良好合作关系，则经营区域集中仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力，导致经营业绩的下滑；同时，经营区域集中也可能会导致公司在开拓其他地区业务进程受阻，也将一定程度上影响公司的发展。
（三）投资项目风险
公司尽管在投资前对投资项目的必要性和可行性已经进行了充分论证，但不排除受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款拖延等情况，最终导致项目运行周期延长，不能及时达到预期的效益。
（四）PPP等商业模式带来的风险
公司一直积极开展相关环保领域的PPP模式业务探索，设立相关的子公司与内部业务部门，抓住市场大趋势，推进公司在环保市场的业务发展。但PPP作为新兴的业务模式，在推广探索的道路上仍然存在不确定性风险。首先是政策方面，虽然近年来关于PPP模式的相关政策落地加速，但整体上仍有待完善。
其次，PPP模式项目投资额较大、合作年限较长，在实际运营中受各方面的影响，项目的盈利情况可能会低于预期水平从而带来运营风险。公司在深入探索PPP创新业务模式的同时，不断完善PPP项目的内部风控管理体系，加强对项目的技术分析、财务判断、可行性研究、风险评估，选择财政状况良好的地方政府、实力雄厚和信誉良好的合作方，降低项目风险。
（五）水处理质量风险
污水处理是公司的主营业务，但水处理的质量受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素综合影响，若个别排放主体未按照生态环境部相关要求排放，导致进水水质大幅超过设计进水标准，或设备突发故障，以及发生自然灾害、突发性事故等不可预见状况，将会导致公司可能面临水处理质量风险，从而对公司的品牌及业务开拓等造成负面影响。
（六）公司规模扩大导致的管理风险
随着公司业务拓展和公司规模的不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化特征，管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求越来越高。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度等未能得到及时调整和完善，将对公司的高效运营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。
（七）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金主要用于惠民县生活垃圾焚烧发电项目、泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目。上述投资项目均经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。
（八）审批风险
本次修订后的非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（九）发行风险
由于本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（十）股票价格波动的风险
本次非公开发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时受到国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
第四节 发行人的股利分配情况
一、发行人现行的股利分配政策
本公司《公司章程》规定的股利分配政策如下：
“1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
2、现金分红条件
（1）公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大资金支出安排（募集资金投资的项目除外），前述重大资金支出安排指对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
3、现金分红比例
公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
4、股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
5、现金分红与股票股利的关系
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
（2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经2/3以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
（3）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7、公司利润分配政策调整的条件和程序
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的程序
调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
二、发行人最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司于2017年8月21日挂牌上市，2016年未进行利润分配。2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度
利润分配及资本公积转增股本预案》，以2017年12月31日公司总股本10,677万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金红利人民币533.35万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，同时以现有总股本10667万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，合计转增5,333.50万股，转增后公司总股本变更为16,000.50万股。本年度不送红股。
2019年4月2日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，以2018年12月31日公司总股本16,000.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），合计派发现金红利人民币640.02万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
项 目
2018年度
2017年度
2016年度
归属于母公司股东的净利润
60,444,722.16
50,688,840.99
46,187,847.24
现金分红金额（含税）
6,400,200.00
5,333,500.00
-
现金分红金额/归属于母公司股东的净利
润
10.59%
10.52%
-
注：上述数据均系合并口径数据。发行人于2017年8月21日挂牌上市。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司一直注重股东回报和自身发展平衡，在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司日常经营。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，具体内容如下：
“1、公司制定本股东回报规划的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。
2、本股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的具体内容
（1）公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
（2）公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：（1）公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大资金支出安排（募集资金投资的项目除外），前述重大资金支出安排指对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足分红条件时，2019-2021年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（4）除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（5）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（6）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的决策、监督及披露
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
（2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经2/3以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
（3）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（6）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、股东回报规划的调整机制
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
6、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2020年6月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为4,939万股，募集资金总量为55,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设2019年和2020年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（5）根据公司2020年1月20日发布的2019年度业绩预告，公司预计2019年度实现的归属于母公司股东的净利润区间为8,764.48万元—10,577.82万元，非经常性损益对归属于母公司股东的净利润影响金额约为370.50万元。基于谨慎性原则，假设2019年全年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润分别为8,764.48万元和8,393.98万元。上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2019年和2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来可转换公司债券转股对总股本的影响。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。
（9）假设本期不考虑现金分红的因素。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目
2019年度/2019
年12月31日）
不考虑本次发行：
2020年度/2020年12
月31日
本次发行后：
2020年度/2020年12
月31日
总股本（股）
160,005,000
160,005,000
209,395,000
假设情形1：2020年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2019年度持平归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非后）
83,939,800.00
83,939,800.00
83,939,800.00
基本每股收益（元/股）（扣非后）
0.52
0.52
0.45
稀释每股收益（元/股）（扣非后）
0.52
0.52
0.45
假设情形2：2020年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2019年度上升10%归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非后）
83,939,800.00
92,333,780.00
92,333,780.00
基本每股收益（元/股）（扣非后）
0.52
0.58
0.50
稀释每股收益（元/股）（扣非后）
0.52
0.58
0.50
假设情形3：2020年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2019年度上升20%归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非后）
83,939,800.00
100,727,760.00
100,727,760.00
基本每股收益（元/股）（扣非后）
0.52
0.63
0.55
稀释每股收益（元/股）（扣非后）
0.52
0.63
0.55
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、优化业务结构，拓展主营业务，提升经营业绩
本次非公开发行股票之后，公司一方面可以巩固及扩大在污水处理领域的领先地位，另一方面主营业务将向垃圾焚烧发电领域拓展，使公司发展成为以“污水处理+固废处理”为主线的环境综合治理解决方案优质服务商。今后，公司将以污水处理业务为主要驱动力，带动环境工程业务增长，同时拓展固废产业链，延伸垃圾焚烧发电业务，促进公司的全方位发展。通过本次非公开发行，公司将增强资金实力，不仅促使公司原有水治理业务规模的进一步扩大，同时为公司成功布局垃圾焚烧发电产业奠定坚实基础，实现公司业务结构的优化，为公司可持续发展提供保障。通过本次非公开发行，公司经营业绩将得到进一步提升。
2、优化资本结构，降低财务风险，增强资金实力
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健。本次非公开发行股票的募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
同时，在环保行业竞争逐步加剧的背景下，资金实力成为公司保持行业内领先地位的重要因素之一。通过本次非公开发行，补充公司各类业务所需流动资金，将有利于公司业务的持续、快速发展。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“惠民县生活垃圾焚烧发电项目”、“泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目”以及“补充流动资金”。通过本次发行，公司一方面可以巩固及扩大在污水处理领域的领先地位，另一方面主营业务将向垃圾焚烧发电业务拓展，有助于进一步提高公司在环保产业领域的项目承揽和全流程服务能力，加强公司在固废与污水处理行业的市场份额，优化公司未来环保产业布局，使公司发展成为以“污水处理+固废处理”为主线的环境综合治理解决方案优质服务商。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（1）人员储备情况
公司作为涵盖环境治理相关研究开发、设计咨询、工程建设、设施投资与运营等业务类别的综合型环保企业，吸引和凝聚了大批高素质的专业人才，截至2019年9月30日，公司共拥有558名员工，其中技术人员186人，生产运营人员274人；在进入垃圾焚烧发电领域后，公司成立了固废处理事业部，现有专业从事固废处理（垃圾焚烧发电）业务相关员工127人，拥有一支由锅炉、汽机、电气、化污水、电力土建与工程安装、成本与技术经济分析等专业技术人员组成的优秀团队，其中负责市场投资、项目建设及运营的高级技术与管理人员皆拥有发电行业二十余年及固废处理行业十余年的从业经历，专业技能和行业管理经验丰富。目前，公司贵州德江县垃圾焚烧发电项目已进入运营阶段，该项目的建设及运营已积累了大量的工程、技术经验，锻炼并储备了一批优秀的工程建设与生产运行队伍。
（2）技术储备情况
截至2019年9月30日，公司拥有污水处理相关的发明2项、实用新型专利18项、计算机软件著作权12项。公司与科研院校及研究所保持长期稳定的合作关系，并与合肥工业大学合作完成安徽省2012年度科技攻关“纺织印染废水异味气体处理技术与装置研究”项目。目前，公司已在工业废水处理细分行业里取得了较好的成果。公司技术人员通过反复试验和研究，掌握了包括“多维电催化反应器”以及“印染废水处理工艺技术”等核心技术，并取得了专利证书。各项核心技术克服了常规工业污水处理方法效率低、运行费用高的缺陷，在处理高盐度、高酸度、高色度、高浓度工业污水技术上取得了较大突破。与此同时，公司不断深耕固废处置领域，在餐厨垃圾处置、垃圾渗滤液处置、污泥处理、烟气净化及臭气处置流程中创造性地研发及掌握多项工艺与技术，如：“垃圾减量化微生物好氧处理技术”、“自动分选和水解出渣技术”、“餐厨垃圾有机浆液高效厌氧处理技术”、“预处理+厌氧+MBR膜生化反应器+纳滤NF+反渗透RO”渗透处理主体工艺、“垃圾库垃圾配比发酵、一二次风量调整及厂用电
控制曲线”工艺参数管理等。
公司在污水处理行业及固废处理行业形成的技术积累为本次募投项目的实施提供了保障。
（3）市场储备情况
惠民县生活垃圾焚烧发电项目设计处理能力为日处理生活垃圾600吨，预计到2020年，惠民县总人口将达到约70万人左右，根据人均垃圾产生量法预测，到2020年，惠民县生活垃圾产量将达到约592.50吨/日。该项目的实施能够有效满足未来惠民县生活垃圾的处理需求，使项目的处理能力得到充分利用。同时，惠民县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议中对垃圾处理保底量作出明确规定，对垃圾实际处理量低于保底量的情况，政府主管部门仍按照约定保底量计算付费，确保了该项目在特许经营期内每年运维收入的持续与稳定。
泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目拟在岱岳新兴产业园建立污水处理厂及配套管网、供水工程、厂区下游人工湿地水质净化工程以及水务综合控制中心。本项目能够较好的解决工业园区供水及排水量日渐增加的困境，解决水环境污染的问题，为岱岳新兴产业园的发展奠定基石。岱岳新兴产业园较大的排水及用水需求也保证了项目未来处理能力的充分利用。同时，泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目特许经营协议亦对项目排水和污水处理保底量作出明确规定，保证了项目营业收入的持续与稳定。
综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为本次非公开发行股票募投项目的实施做好了充分的准备工作。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于“惠民县生活垃圾焚烧发电项目”、“泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目”和“补充流动资金项目”。项目经过董事会的充分论证，将有助于公司拓展主营业务，扩大整体规模，提高公司市场占有率，增强公司整体核心竞争力及品牌影响力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日实现效益，回报投资者。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。公司现已制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，保持利润分配政策的稳定性和连续性。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2020年2月18日
