科融环境：追债奇遇记

科融环境2010年12月登陆创业板，曾用名燃控科技，主要业务包括节能燃烧、污水处理和垃圾焚烧发电等。

2014年以来，科融环境算得上是流年不利，对外投资项目接连宣告亏损，又踩雷凯迪生态导致计提上亿的坏账损失，数亿元在建工程长期没有转固，也没有创造效益。还有一笔颇具传奇色彩的7千多万债务的追偿之路。

这一系列“作”，除了大幅亏损，还给上市公司带来了20多份监管函、关注函（2016年7月到2019年12月）。

跟着风云君的魔鬼步伐，来撸一撸它的故事。

一、大额坏账损失

科融环境在上市后的前6年营业收入保持稳定增长，但是，在2015年以后却发生根本性变化，净利润、扣非净利润大幅下降、亏损，2015-2018年扣非净利润连续4年亏损累计高达-8.3亿元，同期净利润亏损累计-8.6亿元。

进一步分析发现，科融环境在2016-2018年净利润亏损的主要原因是资产减值损失和管理费用居高不下。见下表：

2015-2018年营业收入逐年下降，但是管理费用均没有同步下降，均保持在1.1亿元以上。

而2016年、2018年发生大额资产减值直接导致上市公司出现大幅亏损，而资产减值中主要是计提坏账损失。明细表如下：

2016年的坏账损失主要是有控股子公司蓝天环保“贡献”的；2018年的坏账损失主要是补提对凯迪生态坏账损失2023万元以及补提其关联公司凯迪电力8424万元的坏账损失。

此外，还有全额计提控股子公司新疆君创的8077万元应收账款的坏账损失。

接下来看看它的那些亏损子公司的故事。

二、亏损子公司的故事

（一）新疆君创

2013年5月14日，上市公司董事会老爷们一致通过以4080万元的价格从胡毅胡老板手上受让新疆君创能源设备有限公司（以下简称新疆君创）51%股权。

由此开启了一起长达3年多的资金占用故事。

公开信息显示，新疆君创成立于2009年7月2日，注册资本1000万元，号称主要从事天然气分布式能源项目运营、天然气销售、天然气物流配送、车用燃气设备销售的专业化公司。

这业务说白了，就是小区周边常见的天然气（灌）分销。

被收购时，净资产1085万元，营业收入和净利润均不高，见下截图：

但是从股权转让价格测算，新疆君创100%股权的估值为8000万元，较账面净资产溢价750%，直接导致新增3598万元商誉。

交易唯一对手方胡老板承诺新疆君创在2013年和2014年两年累计实现扣除非经常损益后的净利润不低于2000万元，2015年、2016年、2017年实现扣除非经常损益后的净利润均不低于2500万元，并承诺进行利润“补差”。

非常不巧，收购完成当期，即2013年新疆君创的营业收入只有1123万元，净利润则是亏损214万元。

更离奇的还在后头。

2014年整整1年，新疆君创的营业收入却只有135万元，净利润亏损215万元。直接计提1300万元的商誉减值准备。

或许是上市公司董事老爷们认为亏得不算多，决定继续玩。

2015年8月24日，上市公司发布公告称，拟以不超过1500万元的价格收购新疆君创另外49%的股权。3天后，新疆君创完成股权变更，成为上市公司全资子公司。

2015年，新疆君创没有任何扭亏的态势，全年净利润亏损994万元，由此，该公司的净资产从被收购时的1085万元的直接变成了-465万元。

前后不到3年时间，上市公司对新疆君创投资的5580万投资款全部成功亏完。

上市公司赚钱的本事要是和亏钱的本事一样大，那真真是极好的。

1、业绩亏损

赶在2016年上半年结束之前，上市公司宣布以4650万元的价格把新疆君创100%股权转让给天津丰利创新投资有限公司（以下简称天津丰利）。

此时，天津丰利刚成为上市公司控股股东。

根据2016年6月28日披露的股权转让公告，天津丰利持有杰能科技91.96%的股权，杰能科技（2016年8月15日更名为徐州丰利科技发展投资有限公司，以下简称徐州丰利）持有上市公司2.1亿股股票，占上市公司总股本的29.46%，为控股股东。

因此，这是一笔关联交易。

如此操作后，上市公司在2016年半年报非常傲娇地宣布，此前计提的1300万元商誉减值全部转出，并且收回4650万元的投资款。

各位中小股东别高兴太早，还有后手呢。

在该笔转让完成之前，上市公司累计向新疆君创提供了6986万元的财务资助。上市公司与控股股东杰能科技、新疆君创签署了《资金偿还暨担保协议》，约定新疆君创于2016年12月31日前偿还完毕该笔资金并按照年化7.5%计息。

各位猜猜，上市公司何时收回这笔计息的财务资助款项？

2、谁在说谎？

2016年12月30日，上市公司发布公告，董事会老爷们同意新疆君创所占用上市公司的资金延期到2017年4月30日之前归还。

就在即将到归还日之时，上市公司再次发布公告称，再次允许新疆君创所欠上市公司借款延期到2017年6月30日前归还。

巴特，新疆君创和上市公司控股股东（欠款担保方）再次爽约。

2017年6月30日，上市公司又双叒发布公告称，新疆君创欠款展期至2017年8月30日之前归还。

一晃，这欠款就延期了1年半。

就在一众不明真相的中小投资者还以为控股股东和新疆君创还要继续往后拖的时候，同年9月1日，上市公司突然宣布控股股东徐州丰利以银行转账方式为其全资子公司新疆君创连本带利偿还了所占的资金7446.83万元。

是不是发现幸福来得太突然了？各位一定要记住这个偿还公告和这个日期。

别急，故事还没结束。

仅1个月后，上市公司发布公告以非常委婉的方式反水，简而言之就是说没收到控股股东徐州丰利代还的7446.83万元。

风云君在三年多时间研究了1000多家上市公司，但像这样反水控股股东的故事却很少碰到。说明事态已经非常严重，并且上市公司不愿替控股股东背黑锅。

随即，交易所向上市公司发去问询函，要求上市公司控股股东徐州丰利提供此前的借款协议及银行转账凭证。

接下来又非常巧合了，徐州丰利声称借款合同被销毁了。2017年11月13日上市公司发布公告，控股股东徐州丰利称：由于财务经办人更换，未及时做好交接，贷款人没有给徐州丰利任何合同文本，并称资金转回当日，已销毁借款协议。

这招叫“死无对证”，借款合同没啦，徐州丰利说啥就说啥。

赶巧财务经办人更换，又赶巧没有保存借款合同。

这真是天大的巧合啊！

风云君斗胆揣测下，公告这笔资金偿还的性质：

性质一：如果存在该笔转账记录，但是随后又从上市公司账上转出的话，说明徐州丰利并不是想真正代还该笔资金，而是仅仅走一笔账，以此逃避监管机构的监管和问询；

性质二：如果在上市公司的账上根本就没有出现这笔资金的进出记录的话，那么，只有一个合理的解释——2017年9月1日，上市公司发布的那则代还公告就是控股股东与上市公司合谋欺骗监管机构和广大中小股东。

这笔7446.83万元的资金归还之谜最终在2018年12月27日揭开。当日，上市公司发布时任财务总监张永辉受到交易所的监管函。

该监管函内容明确，2017年9月1日宣布徐州丰利代新疆君创偿还的7446.83万元的资金并没有入账。见下方截图：

近7500万元的资金往来没有入账！打死谁，风云君都不相信时任财务总监会出现如此重大的工作疏忽。

那么，合理的解释是什么？各位在深谙资本市场游戏规则的老板们发挥想象吧！

想来，交易所已经在最大程度上照顾了上市公司控股股东徐州丰利的面子。

从经营情况和净资产来看，新疆君创基本无力归还这笔资金，于是只能采取“拖”字诀，而作为担保方的上市公司控股股东徐州丰利则耍起了无赖，能拖就拖，不能拖就推咧。

风云君总结上市公司与控股股东的游戏：把上市公司的资产或资金转移出去，那速度嗖嗖的，不带任何拖泥带水；而要把资产或资金转回给上市公司，那就是千百万个磨磨蹭蹭、拖拖拉拉。

还是那句话，上市公司花在赚钱上的心思如果能和花在亏钱上一样多，我们的资本市场该有多美好。

关于这笔7000多万元的资金被占用的故事还没完。

3、发票丢失

上市公司被占用的7500万元的故事在2017年底似乎出现了转机。

12月29日，上市公司发布公告称，控股股东徐州丰利准备以房屋抵偿新疆君创所欠资金本息合计7660万元，预计房产过户手续在90日内完成，抵偿不足部分由徐州丰利于2018年6月30日前全部偿清。

2018年1月2日，上市公司公告称，控股股东徐州丰利以北京的四套房屋抵偿所拖欠的部分款项，评估报告显示，该四套房屋评估价共计3938万元。

钱没有，给房子也不错！虽然只还了一半欠款，但总比什么都没给要强上百倍。

阔是，你们说巧不巧，万万没想到，又双叒叕出了岔子。

2018年4月4日，发公告称，由于徐州丰利原购房发票遗失，无法准确评估房产过户的交易税费等成本项目，房产过户事宜预计将延至4月30日前完成。

“购房发票丢失”，怕是只有徐州丰利这种公司才能想到的、用以继续赖账的理由吧？

好吧！2年都等过来了，也不差这最后一哆嗦了，不就1个月么？我们中小股东啥阵仗没见过？啥亏没吃过？

等，和你坐着摇椅慢慢摇，背靠背坐在地毯上，和上市公司一起慢慢变老。

万万万万万万万万没想到，又来了变数。

2018年4月22日，上市公司再次发布公告称，新疆君创100%股权已被转让给天津宏泉热力有限公司（以下简称宏泉热力），新疆君创不再是上市公司的关联公司。

哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈，风云君都快笑劈叉了，后脑勺都笑湿了。

作为新疆君创新的接盘方宏泉热力承诺在2018年第四季度即2018年10月1日至2018年12月31日之间，开始执行对新疆君创与科融环境之间的业务往来欠款资金约7700万元，并于2018年底清偿完毕全部欠款。

然而，不出所料，跟徐州丰利一样的套路，宏泉热力再次爽约。

截止2018年12月31日这笔欠款仍挂在上市公司的其他应收款科目下，从最初的6986万元已经增加到8077万元，并且被上市公司全额计提坏账准备。

七八千万的欠款，拖了2年多，做了一大通的还款承诺，最后都没兑现。这九曲十八弯的剧情，琼瑶阿姨都不敢这么写啊。

各位再猜猜，接下来编出什么样的由头来搪塞科融环境的中小股东？

4、债务重组

眼看2019年快过完了，关于新疆君创8000万的其他应收账款又有了下文：12月16日，上市公司发布债权债务重组暨关联交易的公告。

该公告披露，截止2019年10月31日，上市公司全资子公司诸城宝源新能源发电有限公司（以下简称诸城宝源）因业务往来欠福建银森集团有限公司（以下简称福建银森）9242.55万元的借款；同时，新疆君创欠上市公司8446.70万元的借款。

福建银森将对诸城宝源的9242.55万元债权转让给新疆君创，自此，诸城宝源倒欠新疆君创795.85万元。

经过这般操作后，新疆君创解决了拖欠3年多的债务，由上市公司的债务人摇身一变成为上市公司的债权人。

这华丽变身的速度亮瞎了一众看客的眼。

（二）蓝天环保

科融环境的另外一家控股子公司也颇为有意思。

2014年3月26日，上市公司董事老爷们决定以8085万元收购蓝天环保设备工程股份有限公司（以下简称蓝天环保）的51.37%的股权。

交易完成后，上市公司合计持有蓝天环保51.37%股权，成为控股股东。

1个月后的4月17日，股权交割完成。2016年12月份由于蓝天环保其他股东减资和转让，科融环保的持股比例变更为62.78%（总成本8614万元）。

公开信息显示，蓝天环保为一家主要从事火电机组、煤粉锅炉（自备电厂、城市供热、石化企业、冶金企业等）脱硫脱销工程的设计、EPC、运营维护的企业。

上市公司自豪地称，通过投资控股蓝天环保51.37%的股份，与现有的业务相结合，优势互补，共享资源，有利于拓宽公司业务范围，大力发展环保业务，坚称增资及收购价格定价具有公允性、合理性——不会损害中小投资者利益。

从当时披露的关于蓝天环保的财务数据看，这家似乎是只在做公益，没有做主业——净利润只有几十万。

至于是否损害中小投资者利益，真是说嘴打嘴，筷子还没撂下，大耳刮子就呼上来了。

上市公司原始版本的年报显示，2015年-2018年净利润分别是172万元、-786万元、-2723万元、-9511万元，呈现非常有规律的亏损逐年增加特征，4年累计亏损1.28亿元。

也就是说，当初8614万元的投资额已全数亏完。

投资时对外宣传“不会损害中小投资者利益”又一次狠狠地打脸。

当然，我们都习惯了，上市公司请不要有任何内疚或负罪感，请继续你们的表演。

故事没结束。

2019年6月14日，上市公司发布前期会计差错更正及追溯调整的公告称，根据证监会江苏监管局的检查要求，上市公司对2015年及2016年会计差错进行调整。

调整看点之一，蓝天环保补提2016年应收账款坏账准备3298万元、补提预付账款坏账准备金额为6246万元。如此直接导致蓝天环保在2015年、2016年的亏损额大幅增加，分别是-1192万元、-16553万元。

为方便对比，见下表：

调整后，2015-2018年四年累计亏损达2.97亿元，是原始版本的2.3倍。

上市公司又踩了颗大雷。当然，对科融环境来说，不踩雷才是新闻，赚钱才是新闻，所以散户的情绪很平静，你们继续表演。

2018年4月22日，上市公司发布公告称，与浙江澳倍投资管理有限公司（以下简称浙江澳倍）签署了蓝天环保的股权转让框架协议，以不低于7600万元的价格转让蓝天环保的62.78%股权。

但是该协议在拖了8个月后的2019年2月1日终止。同日，上市公司发布另外一则公告，与蓝天环保董事长于欢欢签订蓝天环保股权转让合同，经双方友好协商，以0元的价格转让蓝天环保62.78%的股权。

2019年4月8日，蓝天环保完成工商变更。

各位注意哦，截止2018年底，蓝天环保的净资产是-1.5亿元，股权比例对应到上市公司，账面净资产-7917万元，0元转让蓝天环保62.78%的股权，意味着上市公司持有蓝天环保的账面净资产随即从-7917万元增加为0元。

于是，2019年半年报，上市公司非常骄傲、非常傲娇、眉飞色舞地庄严宣布：由于剥离蓝天环保，使得当期净利润增加9392万元。

哇，上市公司果然发生了“赚钱”的大新闻了，鼓掌鼓掌！

必须得佩服上市公司董事老爷们，能把一笔失败投资说得如此英明神武，还不带一点脸红，心理素质真真是极好的呢。

（三）睢宁宝源

亏损子公司的故事还在继续。

2013年7月20日，上市公司发布公告称，投资200万元独资设立睢宁宝源新能源发电有限公司（以下简称睢宁宝源），负责睢宁垃圾发电项目，该项目总预算3.8亿元。

2015年5月28日，上市公司宣布以自有资金向睢宁宝源的增资1.18亿元。

2016年9月26日，引入睢宁县润企投资有限公司（以下简称睢宁润企）作为睢宁宝源的投资者，睢宁润企对睢宁宝源投资1301.6万元，持有后者9.7853%股权。

2017年报显示，由睢宁宝源负责的睢宁垃圾发电项目工程进度已达98%，2018年该项目工程进度达100%，累计投入3.23亿元。

但是，截止2019年半年报，该项目仍然挂在“在建工程”科目上，没有转固。

类似的情况还发生在上市公司另外一家控股子公司诸城宝源新能源发电有限公司（持股比例65%，以下简称诸城宝源）。

2014年报显示，有诸城宝源负责的诸城垃圾发电项目工程进度达119.78%，合计投入2.35亿元，但是，截止到2017年该公司仍停留在“在建工程”科目上。

2018年4月23日，上市公司发布出售资产公告称，拟向中电环保科技发展有限公司（以下简称中电环保）出售诸城宝源的100%股权，交易价格不高于 2.97 亿元。

随后，该公司从上市公司年报中“在建工程”科目消失，但是同期并没有出现等值的资产转到“固定资产”科目下。

关于已完工的在建工程长期没转固的分析，风云君曾写过《辉瑞撤资，上交所问责，财务报表迷雾重重：海正药业的六大迷局》、《风云课堂|“在建工程”的分析思路及财务舞弊识别》等文章，其中非常巧合的是海正药业在2019年12月10日一次性对在建工程资产减值8.05亿元，占其13亿元资产减值的61%。

关于亏损子公司的故事，科融环境远不止这些，风云君就不再一一展开了。

接下来聊聊控股股东的故事。

三、控股权变更引发的立案调查

2016年6月28日，上市公司发布控股权变更公告，原控股股东杰能科技股东王文举、贾红生等37人分别与天津丰利创新投资有限公司（以下简称天津丰利）签订股权转让协议，以约8.5亿元（税后）的价格受让杰能科技91.96%股权。

交易完成后，天津丰利持有杰能科技91.96%股权，为杰能科技控股股东。丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（丰利财富）持有天津丰利100%的股权，自然人毛凤丽持有丰利财富64.29%的股权，毛凤丽为天津丰利的实控人，也是上市公司新的实控人。

毛老板执掌上市公司后没多久就被证监会立案调查。

2017年11月30日，上市公司发布公告称，实际控制人毛凤丽、上市公司关联方天津丰利以及丰利财富于 2017 年 11 月 30 日均被证监会立案调查，原因是三者涉嫌违反证券法律法规。

（一）违法违规

1、披露虚假信息

2018年8月10日，证监会查明，天津丰利用于收购杰能科技股权的资金来存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2016年6月8日，杰能科技通过大宗交易减持“科融环境”2100万股，套现1.37亿元。

2016年6月20日，天津丰利与杭州浩中金宏投资合伙企业(有限合伙) (以下简称浩中金宏)签订借款协议，约定浩中金宏借款7亿元给天津丰利用于收购杰能科技100%股权。

值得注意的是，2016年7月14日，杰能科技将其持有的本公司2.1股(占总股本的29.46%)质押给浩中金宏。

随后，6月21日，杰能科技将大宗交易减持所得资金中的1.3695亿元汇入天津丰利银行账户；同日，丰利财富(天津丰利的母公司)也汇入天津丰利银行账户6306 万元，二者合计2亿元。

也是同一天，浩中金宏转入7亿元到天津丰利指定账上，如此筹集到用于收购能科技91.96%股权的资金。

然而，在详式股权变动报告书上，天津丰利却说股权收购资金不存在直接或间接来自上市公司及其关联方的情况。

除了“啪啪啪”打脸睁眼说瞎话的能力，风云君由衷佩服毛老板的胆识和魄力：在整个收购过程中，天津丰利及其母公司实际所出本金只有6306万元，相当于用了个14倍的杠杆。

如此费尽心思地收购，如果不在二级市场上“套利”岂不可惜？难道你们以为人家是为了来做主业的？

2、泄露内幕信息

Bingo！

2016 年3 月，科融环境控股股东杰能科技时任董事贾红生、时任董事长王文举等人开始多方寻找有意向收购杰能科技股权的公司。

2016年4月1日，贾红生与丰利财富董事长毛凤丽等人对收购杰能科技股权进行了初步探讨。丰利财富时任总经理张永辉起草北京丰利重组杰能科技框架方案。

2016年4月15日，丰利财富向贾红生展示了收购方案，双方讨论了具体收购方案和收购价格。

2016年6月2日，毛凤丽、张永辉、姚东到徐州与贾红生见面商谈股权转让的具体细节。

2016年6月3日，杰能科技全部股东同意4.50元/股的转让价格。

证监会确认内幕信息形成于2016年4月1日，公开于2016年6月28日。毛凤丽于2016年4月1日知悉内幕信息。在内幕信息公开前，毛凤丽向余树林泄露内幕信息，余树林通过“余树林”证券账户买入“科融环境”121.46 万股，买入金额862.56万元，获利175.06万元。

此外，证监会查实，丰利财富、毛凤丽、张永辉等人还涉及挪用私募基金财产。

“数罪并罚”，证监会对毛凤丽处于合计120万元罚款，并对其采取终身证券市场禁入措施，对张永辉处于合计60万元罚款以及十年证券市场禁入措施。

（二）三次流拍

完成股权变更后，天津丰利已经成为杰能科技（后变更为徐州丰利）的控股股东，2016年7月29日，杰能科技以质押式回购交易的方式将其持有的科融环境1.9440亿股质押给长城证券股份，购回交易日为2017年7月27日。

2017年8月1日，徐州丰利回购后随即再次进行质押，其中5854万股质押给了长城证券，9780万股质押给了长江证券，5162万股质押给了金元证券，质押数量合计19786.74万股，占徐州丰利持有上市公司股份数量的94.1%。

2018年1月31日、2月2日，上市公司发布两则公告称，上述质押给3家券商的股票全部跌破平仓线。

但是，3家券商不能立即平仓处理，因为这期间上市公司控股股东、实控人在这期间已被证监会立案调查，根据有关规定，控股股东所持有的股份已被冻结，大股东在被立案调查期间不得减持（包括股权质押平仓）。

2018年3月9日，上市公司发布公告称，控股股东徐州丰利部分股份被司法冻结及司法轮候冻结，其中，1.16亿股（占徐州丰利持股数的55%）被湖北省高院司法冻结，2.10亿股（占徐州丰利持股数的100%）分别被深圳市福田区法院、天津市二中院轮候冻结。

2018年8月10日，立案调查落地。

2019年4月15日，上市公司再次发布公告称，控股股东徐州丰利与长城证券因担保物权纠纷被深圳市福田法院在淘宝网司法拍卖平台公开拍卖5845万股，拍卖时间2019 年 5 月 6 日 10时至 2019 年 5 月7 日 10时止。

当日收盘后，上市公司发布公告称，此次拍卖流拍。

随后，9月26日再次被拍卖，次日再次宣告流拍。

12月10日再再次拍卖，次日再再次宣告流拍。

3次拍卖，3次流拍。

科融环境的命运，会如何？

原标题：科融环境：追债奇遇记