*ST菲达：关于合资设立污水处理厂项目公司暨重大关联交易的公告

浙江菲达环保科技股份有限公司关于合资设立污水处理厂项目公司暨重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

简述交易风险：本次交易基于市场需求，符合国家政策，未发现存在重大投资风险。至本次关联交易为止，不包含日常关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

一、关联交易概述

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 全资子公司衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“衢州清泰”）与浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）、衢州绿发水务有限公司（以下简称“绿发水务”）合资组建衢州市清越环保有限公司（暂定，以登记机关核准登记的为准，以下简称“项目公司”），拟由项目公司负责衢州市高新技术产业园区第二污水处理厂（以下简称“新污水处理厂”）的建设、运营。项目公司注册资本为人民币 10,000 万元，出资情况如下：

本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，毋需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）为巨化股份控股股东，并在过去十二个月内曾为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，巨化股份视同本公司的关联人，本次交易构成了本公司的关联交易。

至本次关联交易为止，不包含日常关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、交易各方介绍

（一）浙江巨化股份有限公司

1. 关联方关系介绍

巨化集团为巨化股份控股股东，并在过去十二个月内曾为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，巨化股份视同本公司的关联人。

2. 巨化股份基本情况

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

法定代表人：胡仲明

注册资本：274,516.6103 万元人民币

注册地址：浙江省衢州市柯城区

经营范围：化工原料及化工产品生产、销售（涉及危险品的生产范围详见《安全生产许可证》；涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），食品添加剂的生产（详见《食品生产许可证》），气瓶检验（详见《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。本公司作为独立法人，与巨化股份及其控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。巨化股份最近三年经营、财务状况良好，详见巨化股份在上海证券交易所网站披露的公告。经审计，2018 年末，巨化股份合并报表资产总额 1,526,682.19 万元，净资产1,288,507.41 万元；2018 年度，巨化股份合并报表营业总收入 1,565,627.43 万元，净利润 218,294.14 万元。

（二）衢州绿发水务有限公司

1. 关联方关系介绍

绿发水务非本公司关联法人。

2. 绿发水务基本情况

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：陈人毅

注册资本：13,276 万元人民币

注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道 711 幢 2 单元 304-2 室

经营范围：自来水供应；引水工程建设管理；管道修理及安装；市政公用工程；给排水工程；污水处理工程；污水收集；水质检测；水处理技术开发；水处理技术咨询；环保工程；水利工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本公司作为独立法人，与绿发水务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。绿发水务成立于 2017 年 9 月 7 日，系衢州绿色发展集团有限公司为更好地推进衢州绿色产业集聚区给水及污水处理项目而成立的全资子公司，目前主要开展水厂及水泵站的建设业务。经审计，2018 年末，绿发水务资产总额 1,028.40 万元，净资产 1,002.20 万元；2018 年度，绿发水务营业总收入 0 万元，净利润 8.40 万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易类别

本次交易类别为对外投资。

（二）项目简介

随着衢州市高新技术产业园区企业投产、扩能及招商项目的逐步落地，原污水处理厂污水处理能力将无法满足。衢州市人民政府于 2018 年 6 月发布《衢州市治水长效战行动方案》（衢政办发[2018]43 号），要求于 2020 年底前建成投运新污水处理厂。根据园区污水量增长情况，新污水处理厂现阶段投资规模规划为 3 万 m3/d，总投资约为 3 亿元。

（三）项目公司

经各方协商，本公司全资子公司衢州清泰与巨化股份、绿发水务合资组建项目公司，拟由项目公司负责新污水处理厂的建设、运营。

1.项目公司基本情况

公司名称：衢州市清越环保有限公司

注册资本：人民币 10,000 万元。

企业类型：有限责任公司(国有控股)

股东的出资方式、出资额及出资比例：

出资时间：于 2020 年 11 月 30 日前全部到位，具体出资时间以项目公司出资函为准。

企业地址：浙江省衢州市柯城区

经营范围：环保技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程；污水处理工程；市政公用工程；环保设备销售；危险废物经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.评估情况

衢州清泰本次出资资产——土地使用权及附属建构筑物，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）评估，结论如下：截至评估基准日2019 年 5 月 31 日，评估值为 1,314.85 万元，评估增值 569.81 万元，增值率为 76.48％，详见下表。

评估方法：固定资产采用成本法，土地使用权采用市场法和成本法。

本次评估详见公司于 2019 年 12 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《衢州市清泰环境工程有限公司拟出资涉及的衢州市中兴路的土地、地上房屋和建筑物的市场价值资产评估报告》（沃克森评报字［2019］第 1205 号）。衢州清泰本次出资资产权属清晰，不存在妨碍出资的情形。

四、合资协议主要条款

甲方：浙江巨化股份有限公司

乙方：衢州绿发水务有限公司

丙方：衢州市清泰环境工程有限公司

1. 项目公司由甲、乙、丙三方共同出资设立，其组织形式为有限责任公司，注册资本为人民币 10,000 万元，各出资人出资情况如下：

1.1 甲方以货币方式出资 4,685.15 万元，占注册资本的 46.8515%；

1.2 乙方以货币方式出资 4,000 万元，占注册资本的 40%；

1.3 丙方以土地使用权及附属建构筑物作价入股出资 1,314.85 万元，占注册资本的 13.1485%。

2. 董事会由 5 名董事组成，其中职工董事 1 名；其他 4 名董事，由甲方和乙方各推荐 2 名，股东会选举产生。董事长是公司法定代表人，由甲方推荐，经全体董事选举产生。

3. 监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名；其他 2 名监事，由甲方和丙方各推荐 1 名，股东会选举产生。设监事会主席 1 人，由丙方推荐，经全体监事过半数选举产生。

4. 项目公司设总经理 1 名，由甲方推荐，董事会聘任或解聘。

5. 项目公司设副总经理若干名，其中乙方推荐 1 名分管营销，其余由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务负责人由甲方委派。

6. 出资人需按照本协议约定及时足额缴纳出资。

7. 项目公司注册资本以外的项目建设和营运资金，由项目公司通过债权性融资取得，具体融资方案需经项目公司股东会审议批准后实施。

8. 因各种原因导致申请设立项目公司已不能体现全体出资人意愿时，经出资人一致通过，可以终止本协议。

9. 违约责任

9.1 各出资人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行或不能完全履行本协议规定的义务，致使项目公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他方出资人有权向违约方索赔。

9.2 若一方出资人不履行或者不能完全履行本协议约定义务，经守约出资人书面催促后，仍拒不履行的，守约出资人方有权解除本协议。因违约出资人的违约行为导致其他守约出资人损失的，违约出资人应承担相应的赔偿责任。如因多方出资人违约，根据各方过错，由各方按照过错程度分别承担相应的赔偿责任。

10. 本协议经各方合法授权代表签署并加盖公章后生效。

11. 如本协议履行过程中发生争议的，各方应友好协商解决，无法协商解决的，任何一方均可向项目公司注册地法院提起诉讼。

12. 如果本协议的任何条款被裁定为无效、可撤销或不能实施，则本协议任何其他条款的效力不应受到影响。

13. 本协议可由各方通过书面形式予以变更。书面变更未经各方授权代表签署并加盖公章的不生效。

五、该关联交易的目的、投资风险以及对上市公司的影响

本次关联交易基于市场需求，符合国家政策，以土地使用权及附属建构筑物作为出资参股项目公司，投资风险可控，预计有利于增强公司盈利能力和国有资产的保值增值，并兼具良好的社会效益。项目尚处于筹建阶段，本次关联交易短时间内对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第七届董事会第二十六次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避，审议通过了《关于合资设立污水处理厂项目公司暨重大关联交易的议案》，关联董事汤月明、方建、汪利民、周晓文回避了本议案的表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。

2、独立意见

本次交易系基于市场需求，以土地使用权及附属建构筑物出资参股设立污水处理厂项目公司，投资风险可控，有利于国有资产的保值增值；本次交易标的经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）严谨客观评估，以资产评估价值为出资额，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意本次关联交易议案。

（三）审计委员会审核意见

1、本公司全资子公司衢州清泰以土地使用权及附属建构筑物出资参股设立污水处理厂项目公司，系基于市场需求，未来业务量较有保障，投资风险较小，有利于国有资产的保值增值，符合公司和股东的整体利益。

2、本次资产出资以评估价值为依据，体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定。

（四）本次关联交易毋需经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（一）本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易

1. 本公司将巨化集团财务有限责任公司 4％股权以 4,827.79 万元的价格转让给巨化集团，详见于 2019 年 8 月 3 日披露的临 2019－059 号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》。截止 2019 年 11 月 28 日，本公司已收到全额股权转让款。

2. 本公司全资子公司衢州清泰将其持有的衢州市清源生物科技有限公司 90％股权以 3,620.91 万元的价格转让给巨化集团，详见于 2019 年 8 月 20 日披露的临2019-067 号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让衢州清源股权暨关联交易公告》。截止 2019 年 10 月 23 日，衢州清泰已收到全额股权转让款。

（二）本次交易前 12 个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易

本公司与浙江省环保集团有限公司分别出资人民币 300 万元、5,700 万元合资成立来宾 BOO 项目公司——诸暨保盛环境科技有限公司。详见于 2019 年 9 月 16日披露的临 2019-084 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于合资设立项目公司暨重大关联交易的公告》。诸暨保盛环境科技有限公司已于 2019 年 11 月 7 日注册成立。

八、上网公告附件

（一）公司独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见

（二）公司董事会审计委员会关于关联交易的审核意见

（三）衢州市清泰环境工程有限公司拟出资涉及的衢州市中兴路的土地、地上房屋和建筑物的市场价值资产评估报告

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2019 年 12 月 28 日

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原标题：*ST菲达：关于合资设立污水处理厂项目公司暨重大关联交易的公告