启迪桑德公告：投资山西省怀仁县乡村环卫一体化PPP项目

11月21日，启迪桑德发布公告，为实施怀仁县乡村环卫一体化 PPP 项目，公司决定与非关联法人怀仁县投资建设开发有限公司在山西省怀仁县共同出资设立合资企业，该项目公司企业名称拟为“怀仁桑德环保有限公司”（以下简称“怀仁桑德”），项目投资估算为人民币 7,444.36 万元。公告如下：

启迪桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述：

为实施怀仁县乡村环卫一体化 PPP 项目，公司决定与非关联法人怀仁县投资建设开发有限公司在山西省怀仁县共同出资设立合资企业，该项目公司企业名称拟为“怀仁桑德环保有限公司”（以下简称“怀仁桑德”），项目投资估算为人民币 7,444.36 万元，项目公司注册资本为人民币 1,481.21 万元，其中，公司出资人民币 1,184.97 万元，占其注册资本的 80%；怀仁县投资建设开发有限公司出资人民币 296.24 万元，占其注册资本的 20%。

公司于 2018 年 11 月 19 日召开第九届董事会第九次会议，以 9 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与怀仁县投资建设开发有限公司在山西省怀仁县共同实施环卫一体化项目暨出资设立合资企业的议案》。

本次对外投资事项不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述对外投资事项经公司第九届董事会第九次会议审议通过后，无需股东大会批准，项目的建设需要通过有关行政主管部门的审批或备案手续后方可实施。公司将视项目投资建设进展情况及时履行信息披露义务。

二、 交易对方情况介绍：

本项对外投资事项系公司与非关联法人怀仁县投资建设开发有限公司在山西省怀仁县共同出资设立合资企业，交易对方情况介绍如下：

公司名称：怀仁县投资建设开发有限公司

统一社会信用代码：91140624676414529K

公司住所：朔州怀仁县怀安大街

法定代表人：陈连生

注册资本：9,000万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期： 2008年6月10日

经营范围：对全县经营性与非经营性基本建设项目投资、经济建设投资管理、投资项目参股（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：怀仁县财务局持有其31.11%股权；怀仁县热源厂持有其68.89%股权，为其控股股东。

关联关系及失信情况说明：公司与怀仁县投资建设开发有限公司及其股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。截止本公告日交易对方未被列入失信被执行人名单。

三、投资标的基本情况：

1、项目的基本情况

怀仁县乡村环卫一体化PPP项目建设和运营内容包括10个乡镇农村生活垃圾收运系统、8 座农村生活垃圾转运站及海北头渣土填埋场，项目总投资额 7,444.36 万元。本项目拟采用 BOT（建设-运营-移交）运作模式，政府方出资代表怀仁县投资建设开发有限公司与中标社会资本共同出资成立项目公司。合作期限定为 15 年，其中建设期 1 年，运营期 14 年。

2、标的公司怀仁桑德基本情况：

（1）出资方式：公司与怀仁县投资建设开发有限公司分别以自有资金货币方式进行出资。

（2）企业名称拟定为“怀仁桑德环保有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。

（3）经营范围拟为该 PPP 项目下的投资、融资、建设及运营维护业务（以工商登记机关最终核准为准）。

（4）注册资本及股权结构：项目公司注册资本为人民币 1,481.21 万元，其中，公司出资人民币 1,184.97 万元，占其注册资本的 80%；怀仁县投资建设开发有限公司出资人民币296.24 万元，占其注册资本的 20%。

四、项目合同的主要内容：

公司与怀仁县投资建设开发有限公司就共同投资设立怀仁桑德签署了《怀仁县乡村环卫一体化 PPP 项目项目公司股东合同》，其主要内容如下：

甲方：怀仁县投资建设开发有限公司

乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

1、项目公司定名为怀仁桑德环保有限公司（最终以工商注册为准），项目公司注册资本为人民币 1,481.21 万元，甲方出资人民币 1,184.97 万元，占项目公司注册资本的 20%，以货币方式缴纳；乙方出资人民币 296.24 万元，占项目公司注册资本的 80%，以货币方式缴纳。

2、项目公司董事会由 5 名董事组成，其中：甲方委派 2 人，乙方委派 3 人，设董事长1 名，由乙方委派的董事担任。项目公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中甲方委派1 名，乙方委派 1 名，职工代表 1 名。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理 1 人、副总经理 2 人、财务总监和董事会确定的其他人员。

3、违约责任：任何一方应负责赔偿在项目公司设立过程中因其行为给另一方造成的任何损失。

4、本合同自双方法定代表人或授权代表正式签订并加盖公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

本公告所述环卫一体化项目投资事项符合公司主营业务战略规划，实施该项目有利于增大公司环卫服务业务运营规模，巩固公司在该细分领域的竞争优势，对公司未来年度经营业绩将产生一定积极影响。本项目合作期限较长，在项目实施过程中可能面临运营成本变动等风险，公司将从管理能效等方面予以提升及改善。本次对外投资不会对公司经营业务独立性产生影响，公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

六、备查文件目录：

1、公司第九届董事会第九次会议决议；

2、公司与怀仁县投资建设开发有限公司签署的《项目公司股东合同》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年十一月二十一日

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原标题：启迪桑德：对外投资事项公告