美丽生态或易主佳源创盛 原控股股东9.68%股份作价2.17亿被司法拍卖

去年巨亏10亿，债务逾期高达5亿，美丽生态最终没有逃过实控人变更的命运。

8月7日，深圳美丽生态股份有限公司发布提示性公告公布，称公司控股股东五岳乾坤部分股份被拍卖，拍卖完成后佳源创盛将成公司控股股东。

根据公告显示，公司控股股东五岳乾坤被拍卖股份份额7935 万股，占公司总股本9.68%，五岳乾坤所持有的公司股票变更为9701万股。

拍卖完成后，佳源创盛控股集团有限公司受让五岳乾坤股份7935万股，同时，佳源创盛通过二级市场持有公司3139.46万股股份，占公司总股本的3.83%，另外佳源创盛一致行动人浙江佳源房地产集团有限公司持有公司 862.1054万股股份，占公司总股本的1.05%。

因此，本次权益变动完成后，佳源创盛直接间接持有美丽生态股份11936.5654 万股，占公司总股本的比例为14.56%，佳源创盛将成为公司第一大股东。

此次拍卖成交价约2.71亿元，佳源创盛已于8月3日付清拍卖款项。

寄托转型希望的八达园林

美丽生态的前身为ST华新，于1995年上市，由于业绩不佳，2013年寻求转型。

2013年5月，五岳乾坤以4.41亿元现金及评估值为3.99亿元的资产注入ST华新，顺利完成股改，公司控股股东变更为五岳乾坤，主营业务变更为园林绿化。

2015年5月，公司更名为“美丽生态”。为进一步强化公司在园林绿化方面的主营业务，公司斥资8.47亿元收购八达园林51%股权;同年10月，又以定增的方式收购八达园林剩余49%的股权，最终，公司累计耗费16.60亿元，将八达园林100%股权收购。八达园林主营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植、市政景观建设、河道治理、园林生态景观建设、市政道路、乡村生态旅游等。

也正是16.60亿收购的八达园林，成为17年巨亏10亿的主要原因。

美丽生态2015年公司的净利润仅3344.36万元，2016年净利润为3987.71万元，而2017年，美丽生态净利润为-10.61亿，较上年同期下降2761.74%。

而2015年收购时，王仁年曾经承诺，八达园林2015-2017年扣非净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元以及3.3亿元。然而，对于这三年来的业绩，交易对手所作的业绩承诺显然差距甚远，2017年更是巨亏10亿，引来了深交所的问询函。

另外，因涉嫌信披违规，公司被立案调查，导致公司融资能力受到较大影响，同时八达园林 2017 年 1 季度私募债券到期偿还债券本金及利息共计约 2.5亿元，导致八达园林 2017 年度资金压力更为紧张，已施工项目进展缓慢，导致收入减少。

因此，公司2017年营业期内公司净利润减少的原因是报告期内营业收入大幅下降，同时对八达园林计提商誉减值准备 7.11亿元，计提存货跌价准备 1.33亿元，计提坏账准备0.97亿元所致。

而对于连续三年业绩未达标，按照公司2015年收购八达园林时与当时八达园林股东王仁年签署的《盈利预测补偿协议》，王仁年应于 2018年5月4日补偿公司8.96 亿元。但由于江苏八达园林有限责任公司拖欠相关银行的贷款，王仁年作为担保人之一，其名下的绝大部分财产已被银行查封、冻结，因此，王仁年对于8.96亿元的补偿款偿还能力也存疑。

控股股东佳源创盛的三步增持路

似乎佳源创盛的控股之路早有预谋。

2018年3月8日至6月26日期间，佳源创盛的全资子公司浙江佳源于通过深交所集中竞价系统净增持美丽生态8621054股股份，占美丽生态总股本的1.05%。

2018年6月14日至7月17日期间，佳源创盛通过深交所集中竞价 系统增持美丽生态31394600股股份，占美丽生态总股本的 3.83%。

2018年7月25日拍卖完成后，家源创盛持股 7935 万股，占公司总股本的9.68%。

本次权益变动完成后，佳源创盛直接和通过浙江佳源间接持有美丽生态119365654股股份，占美丽生态总股本的14.56%，成为第一大股东。

根据详式权益变动书显示，佳源创盛实控人为沈玉兴，其名下公司达178家。佳源创盛的主营业务是房地产开发与经营、电器零售。浙江佳源为佳源创盛全资子公司，浙江佳源主营业务是房地产开发与经营，主要子公司达146家。佳源创盛2017年营业收入239.16亿元，净利润13.79亿元。资产总额693.56亿。

对于主营业务为房地产开发的佳源创盛，入主主营业务为园林绿化的美丽生态，似乎可以打造更加完善的产业链。而佳源创盛表示本次入主美丽生态希望通过优化上市公司管理经营以及资源配置等方式，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

然而，根据公告提示，由于五岳乾坤涉及多宗诉讼，又被证监会立案调查，其所持有的全部股权均被冻结和轮候冻结，受让方需承担无法过户的风险。另外，8月1日公布的最新重大诉讼案公告，美丽生态因子公司八达园林金融借款合同纠纷案，被提起诉讼。截至公告日，公司及子公司逾期贷款累计36900 万元，即便接盘成功，佳源创盛要操心的账也不少。

截至9日中午11点，美丽生态股价为4.61元/股，较昨日收盘价4.2元/股略有增长，按当前股价计算，佳源创盛目前共计持有的11936.6万股股份，市值约5.5亿元，浮盈5000万。