[公告]中国天楹:关于签署越南清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电厂项目协议的公告

中国天楹股份有限公司关于签署越南清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电厂项目协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、协议生效条件：本协议自越南国家授权机构批准国家电力发展规划的补充报告后正式开始生效执行。

2、协议的重大风险及重大不确定性：本协议最终生效执行时间尚具有不确定性，且协议的履约时间较长，本协议所述项目亦需经过项目前期报批等相关行政审批手续。越南的法律、政策、商业环境等均与中国存在较大区别，在协议履行过程中，亦面临法律法规变化、运营管理等方面的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

3、协议的履行对公司2018年财务状况和经营成果无重大影响。

一、合同签署概况

1、中国天楹股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司United Expert Investment Limited公司(以下简称“联萃公司”)于2017年9月收到越南清化省人民委员会计划与投资厅发出的投资许可证(项目编号：5440774532)，详见公司于2017年9月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于收到投资许可证的公告》(公告编号：TY2017-80)。2018年5月18日，公司控股子公司清化天禹环保能源有限公司(以下简称“清化天禹”或“乙方”)与越南清化省人民委员会授权的清化省环保厅(以下简称“清化省环保厅”或“甲方”)签订了关于投资位于清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电厂项目《承诺协议书》(以下简称“本协议”或“协议”)，甲方授权乙方在特许经营期限内、特许经营范围内独家投资、建设、运营、维护位于清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电厂项目。

2、本协议为公司日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、该协议自该项目获取由越南政府有关部门批准的电力补充规划到国家电力发展规划的日期起生效。

二、合作双方基本情况介绍

1、甲方：S. TàI NGUYêN Và M.I TR..NG(清化省环保厅)

法定代表人：.àO TR.NG QUY(陶重归)

职务：Giám ..c S. Tài nguyên và M.i tr..ng Thanh Hóa(清化省环保厅厅长)

注册地址：s. 14 H.c Thành, ph..ng Tan S.n, thành ph. Thanh Hóa,t.nh Thanh Hóa, Vi.t Nam.(越南清化省清化市新山坊鹤城路14号)

主营业务：政府机构，无主营业务

2、乙方：C.NG TY TNHH N.NG L..NG M.I TR..NG TIANYU THANH HóA(清化天禹环保能源有限公司)

法定代表人：SONG CHANG GUANG(宋长广)

注册地址：Ph..ng ..ng S.n, Th. x. B.m S.n, T.nh Thanh Hóa(越南清化省秉山市社东山坊)

注册资本：307,665,000,000 越南盾(折合美金为13,500,000美元)

主营业务：S.n xu.t, truy.n t.i và phan ph.i .i.n/电力生产、传输、分配;.i.u hoà kh.ng khí và s.n xu.t n..c .á/生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰;Khai thác, x. ly và cung c.p n..c/开采、处理和供水;Thoát n..c và x. ly n..c th.i/排水及污水处理;Thu gom rác th.i kh.ng..c h.i/收集无毒害垃圾;Thu gom rác th.i ..c h.i/收集毒害废垃圾;X. ly vàtiêu hu. rác th.i kh.ng ..c h.i/处理及销毁非危险垃圾;X. ly và tiêu hu.rác th.i ..c h.i/处理及销毁危险垃圾;Tái ch. ph. li.u/回收再生废料;S.nxu.t bê t.ng và các s.n ph.m t. xi m.ng và th.ch cao/生产混凝土，水泥和石膏制品;S.n xu.t v.t li.u xay d.ng t. ..t sét/采用粘土进行生产建筑材料;X. ly . nhi.m và ho.t ..ng qu.n ly ch.t th.i khác/处置污染及其他废弃物管理活动;S.n xu.t s.n ph.m g.m s. khác/生产其他陶瓷制品;L.p ..t h.th.ng c.p, thoát n..c, lò s..i và .i.u hoà kh.ng khí/供水，排水，供暖和空调的安装;L.p ..t h. th.ng xay d.ng khác/其他施工系统的安装。

股东构成：公司控股子公司United Expert Investment Limited公司(联萃公司)占比80%，AE TOAN TICH THIEN JOINT STOCK COMPANY( AE3T股份有限公司)占比20%。

3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度公司与本协议签署甲方清化省环保厅未发生交易事项，也不存在关联关系。

4、履约能力分析：清化省环保厅为政府机构，具备较强的履约能力。

三、合同主要内容

为保证能够提高清化省环境质量，乙方获得清化省委员会授权进行投资建设1000吨/天规模的生活固废垃圾焚烧发电厂投资项目(分两期：第一期500吨/天;第二期500吨/天)，此授权符合越南法律规定的所有条件以及各条款。甲乙双方经协商并达成共识：甲方允许乙方进行处理由甲方提供的生活固废垃圾。

1、项目生活固废垃圾保底量：甲方保证项目商业运营期内的生活固废垃圾保底量为1000吨/天(按每月计算日均);分两期：第一期500吨/天;第二期500吨/天。

2、项目地点：生活固废垃圾焚烧发电厂所在地为越南清化省秉山市社东山坊，项目所占地为10公顷(100,000.00 ㎡)。

3、协议书的生效与期限：本协议有效期至2067年12月18日。

4、甲方的权限、义务及承诺：

4.1甲方的权限

(1)在生活固废垃圾焚烧发电厂建设及运营期间内甲方有权检查和监督电厂的运营情况，但是不得影响电厂的正常运营，甲方应至少提前一天通知乙方;

(2)根据本协议规定，甲乙双方组织验收与确认;

(3)要求乙方根据本协议约定条款及相关法律规定履行义务;

(4)根据越南现行法律规定进行执行其他权限。

4.2甲方的主要义务

(1)甲方根据越南现行法律规定确保乙方在项目建设与运营期间取得相关合法手续以及本协议规定的所需要相关协助;

(2)甲方需每日进行收集和运输生活固废垃圾供应到乙方厂内的垃圾坑，保证符合本协议的规定;

(3)根据本协议的规定向乙方足额并按时支付生活固废垃圾处理费。

4.3甲方承诺

(1)甲方应确保乙方在本特许经营协议范围内独家投资、建设、运营位于清化省秉山市社东山坊的1000吨/天(第一期：500吨/天，第二期：500 吨/天)生活固废垃圾焚烧发电厂项目并获得收益的权利;

(2)甲方确保乙方有权获得越南法律规定以及清化省规定项目相关的所有优惠政策和资助待遇;

(3)甲方确保不与任何其他单位签署影响或不利于乙方与项目相关权限和利益的协议或合同;

(4)根据越南现行投资法规定，甲方保证协助乙方及其外资股东外汇的可获得性、可转换性、可转让性以及外汇能够及时汇出，为乙方及其外资股东提供外汇保护。确保乙方可供分配利润能够以股利形式支付给境外母公司;

(5)甲方确保有权利和义务签署以及实施本协议;

(6)甲方同乙方与工商部以及购电方实施以下内容：补充该项目到越南固废处理发电发展规划以及越南国家电力发展规划;签署上网连接系统协议到国家电网;签署乙方与购电方之间的购售电协议，确保购电协议内容与本协议中约定的内容一致;

(7)清化省政府为该项目提供担保，甲方涉及的本协议的履行义务，该担保中必须包含有确保乙方与购电方签订符合越南法律规定的《购售电协议》的条款。

5、乙方的权利和义务

5.1乙方的主要权利

(1)项目运作期间可以享有越南法律现行规定以及清化省规定的优惠政策;

(2)出于本项目融资的目的，乙方可以对本项目的资产、设施、设备和其他资产权利进行抵押或质押，但是不能影响工厂正常运营;

(3)乙方有权检查并拒绝处理合同规定以外的其他类别垃圾及不可接受的垃圾;

(4)乙方有权要求甲方按照本协议约定按时支付生活固废垃圾处理的费用，并有权按照本协议约定收取逾期付款违约金;

(5)有权根据本协议规定的生活固废垃圾处理费用单价进行调整。

5.2乙方的主要义务

(1)负责编制本项目上网电力补充规划到国家电力发展规划的固废处理发电发展规划的申请资料，并向有关部门审查审批;

(2)获取购电方电力连接审查批复并获得购电方的购售电同意文件;

(3)负责完成垃圾焚烧发电工程的建设，包括厂区内的土建施工和设备安装、调试，并承担与建设相关的全部费用;

(4)从本协议生效后最多24个月之内，乙方必须完成项目建设及试运行条件，试运行时间为三个月。如乙方原因建设期超过上面时间，项目依然不能够进行运行，甲方将会收回项目投资许可证，而且不用向乙方支付任何费用。如非乙方原因工期顺延;

(5)项目商业运营期结束后，乙方将所有设备和设施无偿移交给甲方。甲方同意 转交事宜不需要乙方支付任何越南规定的税费,如继续由乙方负责运营，双方另行签订协议、办理相关手续。

6、违约责任

6.1甲方的违约责任

在本协议期间，除不可抗力或乙方责任外;

(1)甲方不能按照本协议约定的时间完成提供土地、接通施工水、电等乙方开工所必须且应由甲方完成之条件的，则乙方的开工日、完工日、本协议约定的特许经营期限顺延，顺延时间与甲方延误时间相同;

(2)项目商业运营期内，甲方月供应有效垃圾的数量不得低于保底量。

(3)项目商业运营期内，若因甲方提供给电厂的有效垃圾的数量低于保底量时，导致发电量下降，甲方有义务赔偿乙方的售电损失;

(4)若甲方未按照本协议的约定及时足额支付垃圾处理费，按本协议约定承担违约责任;

(5)因甲方违反本协议导致乙方违反购售电协议引发的违约责任或损失，应由甲方承担并赔偿;

(6)如果乙方未能获得上网补充规划批复及购售电的同意文件，本协议自动终止，甲方必须退还已实施的保证金;

(7)因甲方的法律变更以及本协议规定事件导致或引发项目生活固废垃圾供应不足、项目停工等，由此而产生的项目直接、间接相关的费用和损失以及预计利润(包括垃圾处理费损失、电费损失、停工造成的融资成本、资产折旧等)，由甲方向乙方承担和支付。

6.2乙方的违约及赔偿

在本协议期间，除不可抗力或乙方责任外;

(1)若乙方未能在电厂运营阶段按照环保标准处理垃圾，甲方有权拒付未按照环保标准处理部分垃圾处理费,同时乙方要按照越南现行法律规定赔偿损失;

(2)若乙方未能根据本协议约定的垃圾处理量处理垃圾的，而且不是购电方的原因，甲方有权拒付处理数量不足部分的垃圾处理费，乙方要按照实际损失向甲方赔偿;

(3)若乙方建设期延误，将在乙方的商业运营期限中扣除与延迟相对应的具体工期。若乙方加快建设期，提前运行项目，将在商业运营期限基础上增加相应时间;

(4) 因购电方违反购售电协议致使乙方违反本协议(包括推迟本协议建设期、商业运营日)的，不应视为乙方违约。

7、解决争议：本协议的调整与说明根据越南法律，若发生本协议书有关争议事项，双方优先进行友好协商，协商不成，将由越南国际仲裁中心越南商务与工业部门(VIAC)根据此中心的仲裁诉讼规定进行解决。仲裁数量为三名，仲裁地点为越南胡志明市，仲裁诉讼语言为英文。

8、协议效力：越南国家授权机构批准国家电力发展规划的补充报告后本协议正式开始生效执行。

本协议以越南文拟定，翻译公证的英文版本与越南文版版本具有同等的法律效力。如有歧义以翻译公证的英文版本为准。

四、合同对上市公司的影响

1、本协议的签署与履行，是公司响应国家“一带一路”政策号召，深入开展国际化业务过程中取得的又一丰硕成果，该项目的取得为公司打开国际环保市场奠定了坚实的基础，进一步稳固了公司在固废处理领域的领先地位。该项目的实施将为公司在固废处理领域积累更多宝贵经验，增强了公司综合竞争力。

2、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

3、本协议的签署及履行对公司2018年度经营业绩无重大影响，未来该项目正式投入商业运营后会为公司带来可观的利润，促进公司未来长远的发展。

五、风险提示

1、本协议需在越南国家授权机构批准国家电力发展规划的补充报告后正式开始生效执行，协议最终生效执行时间尚具有不确定性。

2、本协议的履约时间较长，所述项目尚需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前具体开工建设时间尚未确定，项目亦存在建设期风险因素。

3、越南的法律、政策、商业环境等均与中国存在较大区别，在协议履行过程中，亦面临法律法规变化、运营管理等方面的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险。

六、其他说明

1、备查文件：由甲、乙双方签订的关于投资位于清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电厂项目《承诺协议书》。

2、本公告所述越南清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电厂项目，公司将根据项目进展情况及该协议履行情况在定期报告中披露。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2018年5月21日

原标题：[公告]中国天楹:关于签署越南清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电厂项目协议的公告