科林环保装备股份有限公司关于投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为推动环保业务的发展，科林环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)拟与北京信中环投资管理有限公司(以下简称“信中环”)共同出资 5,000 万元成立重庆科林中环农业环境科技有限公司(暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”)。其中，公司认缴 2,550 万元，占注册资本的 51%;信中环认缴 2,450 万元，占注册资本的 49%。
2、董事会审议情况
公司于 2017 年 11 月 20 日召开第四届董事会第二次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事宜在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资的资金来源于公司自有资金。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：北京信中环投资管理有限公司
2、注册地址：北京市东城区广渠门内大街 16 号 10 层 1001 房间
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：姜欣
5、成立日期：2016 年 03 月 28 日
6、主营业务：投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、股东情况：
信中环是由中环国投控股集团有限公司(中国环境出版集团下属企业)和金融、产业投资人共同发起并成立的专业从事环保产业投资的管理平台，重点关注环保领域的投资机会，甄选危废处理、城市与农村固废、监测检测、水环境治理、土壤修复等环保产业的优质项目孵化投资，致力于为环保企业提供优质投资咨询和产业规划、产业整合服务。
信中环未持有公司股份，与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：重庆科林中环农业环境科技有限公司(暂定名，最终以工商登记为准)
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：5,000 万元
4、注册地址：重庆市渝北区龙塔街道红黄路 121 号紫荆商业广场 1 幢 37-办公
5、经营范围：农村养殖粪便处理、农村生活垃圾处理、农村污水处理、农村环卫、其他农村面源污染治理项目投资;项目管理咨询(最终以工商登记为准)。
6、出资方式及持股比例：
7、公司进入新领域的背景和基本情况：
我国是世界上畜禽养殖数量最多、产量最大的国家。2016 年，我国生猪存栏 43,504 万头，生猪养殖量 112,006 万头;大牲畜(牛、马、驴、骡、骆驼等)存栏 12,195.7 万头，家禽出栏 1,154,167.1 万羽，均居世界第一位。我国畜禽养殖行业高速发展的同时也带来了严重的环境问题。畜禽粪便污染已经成为所有行业的污染之首。据环保部和农业部公布的数字，中国畜禽养殖业排放的(COD)化学需氧量和氨氮分别占全国排放总量的 45%和 5%，占农业源的 95%和 79%。
2016 年 12 月 21 日，习近平总书记主持召开中央财经领导小组第十四次会议，就解决好畜禽养殖废弃物处理和资源化等人民群众普遍关心的突出问题发表重要讲话，深刻阐述了加快推进畜禽养殖废弃物处理和资源化的重要意义;2017年 5 月 31 日国务院办公厅印发了《关于加快推进畜禽养殖废弃物资源化利用的意见》(国办发〔2017〕48 号)，意见要求“以畜牧大县和规模养殖场为重点，以沼气和生物天然气为主要处理方向，以农用有机肥和农村能源为主要利用方向，健全制度体系，强化责任落实，完善扶持政策，严格执法监管，加强科技支撑，强化装备保障，全面推进畜禽养殖废弃物资源化利用，加快构建种养结合、农牧循环的可持续发展新格局”。2017 年 8 月，国家发改委、农业部共同制定了《全国畜禽粪污资源化利用整县推进项目工作方案(2018-2020 年)》。从2018-2020 年，国家发展改革委会同农业部整合、优化相关中央投资专项，重点选择 200 个以上畜牧大县开展畜禽粪污处理和资源化利用设施建设。
从市场前景和政策方面看，畜禽养殖废弃物资源化利用行业具有较大的市场空间。公司剥离袋式除尘业务后，一方面集中优势资源发展新能源业务，围绕综合能源服务公司、“互联网+能源”等新概念拓展多能互补、发输配一体化购售电公司等新型盈利模式开拓市场，同时也在积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务。本次设立合资公司系公司在坚持大环保的整体战略背景下，布局农村养殖污染治理产业的重要环节。
四、合资协议的主要内容
1、注册资本及占股比例
合资公司的注册资本为 5,000 万元，其中，公司认缴出资 2,550 万元，占注册资本的 51%;信中环认缴出资 2,450 万元，占注册资本的 49%。
2、权力机构及人员安排
合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理。其中，董事会由 3 名董事组成，其中公司委派 2 名，信中环委派 1 名，董事长即法定代表人由公司委派的董事担任。合资公司设 1 名监事，由公司委派。合资公司设总经理 1 名，副总经理3-5 名，均由董事会聘任。
3、合资公司发展规划：公司及信中环利用各自在产业资本、管理团队、行业资源等方面的优势，通过项目新建、产业整合等方式，利用 3-5 年时间使公司禽畜污资源年综合利用能力达到 300-500 万吨。
4、违约条款
任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的 0.03%/每日作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。
由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
5、生效条件
本次对外投资协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。
五、设立合资公司的目的、存在的风险及对公司的影响
1、设立合资公司的目的
本次投资设立合资公司进军畜禽养殖废弃物资源化利用行业，是公司在坚持大环保的整体战略背景下，布局新能源行业后的又一重要投资。通过畜禽养殖废弃物资源化利用与新能源的有机集合，有利于延伸公司环保业务产业链，对于完善公司产业及区域布局具有重大意义。合资公司的项目将选址于畜禽废弃物产生量较大且集中的地区，具有较为广阔的市场容量及较为可观的投资收益，未来通过扩大项目畜禽养殖废弃物资源化利用功能，带动公司原有工程、运维等业务的协同发展，将为公司提升综合竞争力带来积极影响，符合公司及全体股东的利益。
2、存在的风险
(1)本次对外投资资金来源于公司自有资金，若本次投资未达到预期，将对公司的现金使用效率产生一定影响。
(2)公司本次设立合资公司尚需办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。
(3)合资公司设立后可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面风险。公司将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险。
(4)合资协议中约定的发展规划仅为双方愿景，非利润承诺。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司以自有资金解决本次对外投资资金问题，不会对公司本年度财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同时，公司将以国务院办公厅印发《关于加快推进畜禽养殖废弃物资源化利用的意见》为契机，以畜禽废弃物利用为切入点，布局农村养殖污染治理，逐步拓展大环保业务，提升公司综合竞争力和盈利能力。
上述对外投资事项，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议;
2、《合资协议》。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月二十日
原标题：科林环保：关于投资设立合资公司的公告
