公告全文丨科融环境关于收购江苏永葆环保科技有限公司暨签署《框架协议》的公告

徐州科融环境资源股份有限公司关于收购江苏永葆环保科技有限公司暨签署《框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次签订的框架性协议，仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，是否可签署最终的股权转让协议取决于公司对标的公司进行的尽职调查、审计和评估结果，以及公司与交易对方的进一步协商，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次签订的框架性协议对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将尽快完成尽职调查、审计和评估工作，如交易各方同意签署最终股权转让协议，公司将按照《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，无需提交中国证监会核准。标的资产的交割拟于相关最终股转转让协议签署并生效后实施。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，待相关事项确定后，严格履行决策和审批程序，及时进行信息披露。

近日，徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称公司或甲方)与江苏永葆环保科技有限公司全体股东(以下简称永葆环保或乙方)签署了《关于收购江苏永葆环保科技有限公司之框架协议》。经协商，协议双方就收购江苏永葆环保科技有限公司(以下简称江苏永葆或标的公司)股权的相关事项达成一致。现将有关情况公告如下：

一、协议基本情况

(一)协议对方

甲方：徐州科融环境资源股份有限公司

法定代表人：毛凤丽

住所：徐州市经济技术开发区杨山路 12号

乙方：江苏永葆环保科技有限公司全体股东，合称“乙方”

乙方一

姓名：王桂玉

身份证号：320421******0921

乙方二

姓名：王静玉

身份证号：320421******0927

乙方三

姓名：钱和琴

身份证号：320421******0925

乙方四：

常州永葆投资管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人：王桂玉

住所：常州市武进区牛塘镇丫河村 9幢 302室、303室上述协议对方与公司均不存在关联关系。

乙方为标的公司原股东，合法持有标的公司 100%股权。

(二)标的公司

名称：江苏永葆环保科技有限公司

法定代表人：王桂玉

有限公司设立日期：2001年 7月 27日

注册资本：人民币 4040.4万元

邮编：213117

主要业务：提供危险废物无害化处置服务及综合利用

统一社会信用代码：9132040073009220XK

永葆环保以发展循环经济为理念，立足于环境治理行业中的危险废弃物无害化处置、综合利用以及水污染治理领域，公司拥有独立、完整的危险废物收集、运输、预处理、处置、资源化利用的全流程业务。

永葆环保参与了国家 863 科技重大项目“大宗工业固废处理与资源化技术及示范”建设，拥有的全自动废切削液无害化处置技术在行业中处于领先地位，同时掌握了处置金属表面处理废液、含铝污泥等废弃物无害化处置及综合利用的全套工艺流程。全资子公司“顺邦运输” 提供点到点的危废转移运输业务，拥有专业化的危废收集体系。

(三)协议审议程序

本协议为框架性协议，不具有强制性法律约束力。本协议无需提交董事会、股东大会审议。后续公司将根据最终具体股权转让协议的交易金额、交易方式等内容，按照有关法律法规履行审议决策程序。

二、框架协议主要内容

(一)交易的初步方案

1、交易内容：甲方向乙方购买标的公司 70%的股权。

2、交易方式：甲方拟以现金支付方式收购标的公司 70%的股权。

3、业绩承诺：乙方对标的公司 2017 年、2018 年两个会计年度的净利润(扣除非经常性损益，下同)进行承诺：2017年经审计净利润不低于 4500万元、2018 年经审计净利润不低于 5500 万元;2017、2018 两个会计年度经审计的平均净利润不低于 5000万元。

4、估值：标的公司初始整体估值是依据标的公司预测的 2017 年度扣除非经常性损益后 5000 万元净利润乘以 11 倍市盈率计算得出的估值，即

5.5 亿元人民币。首批收购标的公司 70%股权，交易金额为 3.85 亿元人民币。标的公司的最终估值和交易价格将以甲方认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，由甲方、乙方协商确定。

5、承诺：

甲方须在框架协议签署后 5 个工作日内向乙方支付 2000 万元意向金。乙方收到意向金后，须及时配合甲方开展尽职调查工作。若甲乙双方未能在 2017 年 9 月 30 日或之前签署正式股权转让协议，则乙方应自甲方向其发送返还意向金通知之日起 3日内向甲方返还意向金 2000万元人民币。

乙方将协调配合甲方所聘请的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构就本次股权转让交易进行后续的尽职调查工作。

乙方在标的公司现有业务之外的固废处置项目发展，需与甲方共同发展，甲方考虑不参与的项目除外。

三、本次交易的前提条件各方确认，本次收购以下列全部条件的满足为前提：

(一)甲方已经完成对标的公司的尽职调查并且调查结果满意。

(二)标的公司业务正常经营。

(三)本次交易取得政府部门(若需)、标的公司内部和其它第三方所

有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的股权转让和/或增资事宜，以及修改令购买方满意的章程或章程修正案，此处所指满意的章程或章程修正案的意思为符合公司法管理规范的法律法规。

(四)标的公司及其股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

(五)过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任何形式的利润分配。

(六)过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)。

(七)过渡期内，聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应给付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在年增长幅度 2-3 万元以上需经过甲方同意。

(八)标的公司原股东在过渡期内不得向甲方以外第三方转让其所持有的部分或全部标的的公司股权或在其上设置质押等权利负担，基准日前已确认的事项不在此条约束内，基准日后的事项需得到甲方的同意。

(九)标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

四、对公司的影响

永葆环保是一家专业从事危险废弃物无害化处置、综合利用以及水污染治理的公司，拥有独立、完整的危险废物收集、运输、预处理、处置、资源化利用的危废处理一体化解决方案，定位于环境治理行业中循环经济的发展。

公司立足环保产业，顺应环保产业由设备建造向运营管理转变的趋势，不断提高一体化环境综合治理服务能力，如能顺利收购标的公司 70%股权，且进一步完成正式股权转让协议的签署及资产交割，将进一步完善公司环境综合治理战略布局，增强公司危废板块业务实力，有效拓展公司环保治理产业链，丰富环保业务多元性;同时将为公司创造新的利润增长点，有效增强公司市场竞争能力，促进公司的持续稳健发展。

五、风险提示

(一)本协议为框架性协议，不具有强制性法律约束力，具体交易金额、支付方式等相关事项需在本协议约定的原则范围内另行签订具体股权转让协议。股权转让协议能否顺利签订及交易能否完成尚存在不确定性。

(二)本次签订的框架性协议对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

(三)近三年披露的框架协议相关情况

协议名称 协议对方 披露日期 进展情况聊城市节能减排财政政策

综合示范城市 PPP 合作建设项目合作协议

聊城市财政局 2015 年 6 月 5 日正在推进，尚未签署具体项目合作协议。

辽宁鞍山煤焦油深加工产业基地环保工程投资项目框架协议

乙方 1：机科发展科技股份有限公司

乙方 2：徐州燃控科技股份有限公司

乙方 3：辽宁中科化工有限公司

2015 年 6 月 29 日正在推进，尚未签署具体项目合作协议。

辽宁省北票市自来水供水项目合作框架协议

北票市人民政府 2015 年 12 月 7 日

2016 年 5 月 12 日与北票市人民政府签署《北票市城镇供水特许经营协议》;2016 年 7月 5 日投资设立北票市科融水务有限公司。

截至目前北票科融正常经营。

辽宁省海城农业高新技术产业开发区有机固废集中处置项目合作框架协议辽宁省海城农业高新技术产业开发区管委会

2016 年 2 月 1 日正在推进，尚未签署具体项目合作协议。

设立产业投资基金的战略合作框架协议深圳前海勤智国际资本管理有限公司

2017 年 3 月 13 日正在推进，尚未签署具体项目合作协议。

叶县环境综合治理项目框架协议

叶县人民政府 2017 年 6 月 13 日正在推进，尚未签署具体项目合作协议。

战略合作协议 河南省水利第一工程局 2017 年 6 月 19 日正在推进，尚未签署具体项目合作协议。

战略合作协议书河南水利投资集团有限公司

2017 年 6 月 27 日正在推进，尚未签署具体项目合作协议。

六、其他相关说明

(一)在本协议框架下，协议各方将积极推尽调、评估工作。公司将根据最终确定的股权转让协议内容，按照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时履行审批程序并披露。

(二)公司将持续披露本协议后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

(一)框架协议。

特此公告。

徐州科融环境资源股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十九日

原标题：科融环境:关于收购江苏永葆环保科技有限公司暨签署《框架协议》的公告