嘉澳环保遭起诉 都是并购惹的祸

耗资2亿元并购了一家企业，尚在磨合期便爆发冲突。

嘉澳环保近日在上交所披露，公司遭沈汉兴、林小平夫妇及其控制的公司起诉，对方求偿5000万元。

华夏时报记者注意到，去年12月，正是沈汉兴、林小平等向嘉澳环保出售了东江能源100%股权；交易完成后，沈汉兴还一度在东江能源担任总经理，直到今年5月被解除职务。

嘉澳环保指责沈汉兴未按时归还欠款，沈汉兴则炮轰嘉澳环保干涉其自主经营决策权。

“看上去，这只是股东方与管理层之间的矛盾，实则反映出当初洽谈项目时不够细致，两家公司在企业文化、经营方式的融合方面也存在问题。”深圳龙腾资产研究员黄向阳表示。

纷争闹上法庭

浙江法院公开网显示，这起诉讼已被桐乡市人民法院受理，立案时间为6月6日。被告是嘉澳环保，原告则是沈汉兴、林小平、桐乡东江投资、桐乡金葵花投资等四方；其中，东江投资的股东、金葵花投资的合伙人都是沈汉兴、林小平。

沈汉兴等在《起诉书》中透露，2016年12月，他们与嘉澳环保签署了关于东江能源的《股权转让协议》，今年4月则签订了《关于股权转让后人员分工职责等情况的备忘录》。

按照《股权转让协议》中约定的付款进度，嘉澳环保本应支付的股权转让款中，目前尚余1000万元没有到位；随后，嘉澳环保以沈汉兴拖欠东江能源欠款为由，暂停了他的总经理职务，这又违反了《股权转让协议》中的约定；因此，嘉澳环保应提前付清本该于2019年业绩考核通过后才支付的4000万元股权转让款。

沈汉兴等还向法院申请，解除他们与嘉澳环保之前签署的《关于股权转让后人员分工职责等情况的备忘录》，以及《股权转让协议》第5.3条、第6条、第3.3（3）条约定。

上述条款分别做了什么约定？

第5.3条指出，在利润承诺期内，嘉澳环保应保持东江能源原经营管理层的稳定，保持沈汉兴对东江能源的自主经营决策权；沈汉兴则保证东江能源按照以往一贯做法继续经营，并根据上市公司的相关规定规范运作。

第6条涉及东江能源的业绩承诺，第3.3（3）条交代的皆是股权转让款的支付进度安排。

《备忘录》的主要内容则和《股权转让协议》中的第5.3条类似，只是更为明确。双方约定东江能源的经营管理权（包括人事任免、薪酬调整、产品定价、原料采购、员工考核等）仍由沈汉兴全权负责；沈汉兴的正常履职行为，双方在合作中不得互相设置障碍。

投资者不免好奇，东江能源是一家什么样的企业？工商资料显示，这家公司成立于2006年3月，主要生产脂肪酸甲酯。

脂肪酸甲酯可以制备增塑剂、表面活性剂，它也是一种生物燃料，添加在柴油中可减少颗粒物、总碳氧化物、二氧化硫排放，保护环境。

嘉澳环保生产增塑剂，很明显位于东江能源的下游，于是两家公司展开合作，2015年东江能源迅速成为嘉澳环保的第一大供应商。

出于完善产业链、保证原材料的供应考量，嘉澳环保要并购这家企业也就不难理解了。

大股东被迫“兜底”

只是，嘉澳环保的并购计划一度遇到障碍。

公司原本打算通过增发募集资金的方式支付股权转让款，增发方案出炉后却碰巧遇到中国证监会规范再融资，新规要求两次融资的时间间隔不少于18个月。

“去年4月嘉澳环保上市，11月推出增发方案，间隔仅7个月，显然不符合规定。”黄向阳解释。

于是，他们只能改用现金进行收购，交易直到今年1月底才算完成；孰料，两家公司仅磨合了一个季度便酿出冲突。

今年5月，嘉澳环保突然宣布暂停沈汉兴在东江能源所担任的总经理职务，理由是由他控制的关联企业拒不归还所欠东江能源的款项，截至今年4月底，欠款金额已达2395.59万元。

这让东江能源被迫选择计提，直接导致今年一季度出现亏损，亏损金额为105.63万元。

这些欠款大致分为两类：一部分是沈汉兴所控制的贸易公司为东江能源销售产品所欠下的货款；另一部分则是无业务往来的非经营性借款。

“事实上，沈汉兴对上述欠款无异议，并同意归还，却总是以资金紧张为由不承诺具体归还日期。”嘉澳环保方面透露。

嘉澳环保暂停沈汉兴的总经理职务，外界担心会带来不良后果。

记者注意到，东江能源有相当一部分产品是通过沈汉兴所控制的企业进行销售的，这会不会影响双方之间的交易？6月14日，嘉澳环保方面很肯定地回应：“不会，一切都很正常。”

他们透露，今年一季度，公司向东江能源采购脂肪酸甲酯的数量已占公司脂肪酸甲酯总采购量的50%，且自我消化还有上升空间。

4月，东江能源向上市公司方面销售脂肪酸甲酯的数量和金额占比则分别达到79.53%、80.58%，仍无法满足上市公司对脂肪酸甲酯原料的需求。

外界的另一项担忧为业绩承诺。在收购东江能源的过程中，沈汉兴等曾保证，2017年-2019年东江能源的扣非净利润将分别达到2000万元、2500万元、3000万元，若未完成，将用现金补足。

冲突爆发之后，嘉澳环保的控股股东桐乡顺昌投资不得不出来“兜底”。

他们承诺，如东江能源的盈利未达到业绩承诺要求，且原股东未能及时履行或者不予履行现金补偿义务，他们愿意先行支付，并视具体情况就该部分先行垫付的现金，及时向相关责任方进行追讨。

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