兴蓉环境合资经营宁东污水处理PPP项目公司

兴蓉环境11月7日晚间公告称，公司与宁开投公司、重庆建工合资经营宁东PPP项目公司，公司名称为宁夏宁东兴蓉水处理有限责任公司，注册金暂定为1亿元人民币。

其中兴蓉环境持股比例59%、宁开投公司持股40%、重庆建工持股1%，项目公司经营期限为30年，该项目填补了兴蓉环境在工业污水处理领域的空白,提升了公司在行业内影响力和竞争力，为公司带来新的利润增长点。

成都市兴蓉环境股份有限公司关于实施宁夏回族自治区宁东基地水资源综合利用政府和社会资本合作(PPP)项目股权投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)为积极响应国家倡导的环境污染第三方治理的号召，实现公司“5—10年奋力打造全球同行业知名企业”的奋斗目标，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，同意与重庆建工集团股份有限公司(以下简称“重庆建工”)组成联合体共同实施宁夏回族自治区宁东基地水资源综合利用政府和社会资本合作(PPP)项目股权投资和签订《股权转让协议》。

该事项不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

(1)转让方(甲方)

公司名称：宁夏宁东开发投资有限公司

法定地址：宁夏回族自治区宁东镇政府办公楼四楼西侧

法定代表人：蔡丽芳

(2)受让方(乙方)

公司名称：成都市兴蓉环境股份有限公司

法定地址：成都市武侯区锦城大道1000号4-5层

法定代表人：李本文

(3)受让方(丙方)

公司名称：重庆建工集团股份有限公司

法定地址：重庆市渝北区金开大道1596号

法定代表人：魏福生

三、目标公司基本情况

1.基本情况

公司名称：宁夏宁东水处理有限责任公司(以下简称“水处理公司”)

注册资本：9000万元整

公司住所：宁夏回族自治区宁东能源化工基地临河工业园区A区

公司概况：水处理公司于2014年1月份正式成立，是宁开投公司的全资子公司，主要负责宁东基地工业废水、生活污水、矿井水等基础设施的建设、管理和运营。

目前，水处理公司已与高能环境签订《宁东基地煤化工园区污水处理厂、化工新材料园区污水处理厂、临河综合工业园A区污水处理厂、南湖中水厂及污水集送再利用项目整体委托运营服务合同》，委托运营期限为3年，并在本项目受让方所控的项目公司获取特许经营权后仍然有效。按照水处理公司与高能环境委托运营合同规定，在委托运营期间，高能环境对委托运营合同项下的全部项目设施设备进行运营维护，项目公司对高能环境享有监管和考核权，并根据考核结果核算应支付给高能环境的运营维护费。

2.股权结构情况

本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

股东名称持股比例(%)

宁夏宁东开发投资有限公司100

本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：

股东名称持股比例(%)

宁夏宁东开发投资有限公司40

成都市兴蓉环境股份有限公司59

重庆建工集团股份有限公司1

3.资产评估情况宁东管委会以宁东管发[2016]58号文《关于宁东水处理有限责任公司60%国有产权转让的批复》文核准了中和资产评估有限公司宁夏瑞衡分公司出具的《宁夏宁东水处理有限责任公司资产评估报告》(中和评报字[2015]第YCV1083号，以下简称“资产评估报告”)。根据资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，水处理公司资产总额评估值为64989.70万元，净资产评估值为64720.52万元。

四、协议的主要内容

(一)成交金额

宁开投公司向我公司、重庆建工转让其拥有的水处理公司60%的股权，对应的转让价款为40773.93万元。按照入股后我公司占股比例59%，我公司将向宁开投公司支付40，093万元人民币。重庆建工占股比例1%，应向宁开投公司支付680.93万元人民币。剩余40%股份由宁开投公司继续持有。

(二)转让价款的支付

1.协议生效日起15个工作日内，我公司应将各自转让价款的50%即20046.5万元，付至宁开投公司指定的帐户中。

2.在本协议生效日起半年内，我公司应将转让价款余款20046.5万元，付至宁开投公司指定的帐户中，应当提供转让方认可的合法有效担保，并同时支付自生效日起按同期银行贷款利率计算的转让价款余款的利息。

3.转让价款的支付方式不限定上述支付方式为唯一支付方式，若我公司愿意在本协议生效日起15个工作日内将转让价款一次性支付给宁开投公司，宁开投公司应当同意并接受该支付方式。

(三)过渡期损益的归属

评估基准日至生效日期间因水处理公司盈利而增加的净资产，归宁开投公司所有；因水处理公司亏损而减少的净资产，以宁开投公司在项目公司中所持股权应得的股利补足。

(四)水处理公司的治理结构

项目公司董事会由5名董事组成。其中：宁开投公司委派提名2人，兴蓉环境委派提名2人。职工董事1人，经兴蓉环境提名后，由职代会或职工大会选举产生。董事长由兴蓉环境委派，董事长为项目公司的法定代表人。

(五)成交生效的附条件

1.协议项下被转让股权的转让，在下述各项先决条件全部得到满足

后的第一个工作日(下称“成交日”)成交：

(1)协议已生效，且与被转让股权的转让相关的所有必要手续已经办理完毕；

(2)项目公司获发反映本协议项下股权转让变更后的企业法人营业执照；

(3)兴蓉环境通过工商登记正式成为项目公司的股东且在项目公司中所占的股权比例达到百分之五十九(59%)；重庆建工通过工商登记正式成为项目公司的股东且在项目公司中所占的股权比例达到百分之一(1%)；

(4)股权转让价款已按照本协议约定支付。

2.除本协议另有约定外，自成交日起，被转让股权(合计项目公司59%的股权)项下的所有权利和权益即由兴蓉环境拥有。

五、本次股权投资的资金来源本次股权投资所需资金来源为公司自有资金。

六、对公司的影响公司实施宁夏回族自治区宁东基地水资源综合利用政府和社会资本合作(PPP)项目股权投资对提升公司在行业内影响力和竞争力，为公司带来新的利润增长点，以及实现公司“5—10年奋力打造全球同行业知名企业”的奋斗目标等具有深远的意义：

(一)目前，公司紧跟国家“一带一路”等战略步伐，努力开拓国际、国内两个市场，因宁东基地特殊的地理位置，即：位于中国西部地区、“新丝绸之路经济带”沿线，处在目前我国连接欧亚的主干道上，投资本项目既加强了公司在西部地区的市场拓展力，提升了公司在西部地区的市场占有率，又搭建公司对外发展窗口，为公司“立足国内、面向国际”的市场开发战略打下了坚实的基础。此举，提升了公司在行业内的影响力和竞争力。

(二)本项目属于工业污水处理项目，目前公司业务未涉及工业污水领域，本次投资，拓展了公司的业务领域范围，增厚了公司相关业绩，增加了利益增长点，加强了公司参与市场竞争的核心优势，对公司参与市场化竞争能力和业绩经验是有益的补充。

(三)本项目为财政部第二批PPP示范项目，在国家相关优惠政

策的支持下，公司将取得PPP模式项目的管理经验，有益于增强公司综合实力。

七、其他

该股权投资事项后期仍然不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关进展状况，并及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第七届董事会第四十次会议决议；

2、评估报告；

3、《股权转让协议》。

特此公告。

成都市兴蓉环境股份有限公司董事会

2016年11月7日

原标题：兴蓉环境关于实施宁夏回族自治区宁东基地水资源综合利用政府和社会资本合作（PPP）项目股权投资的公告