津膜科技2日晚间披露了对于深交所问询的回复函。
此前公司将作价约14.27亿元收购江苏凯米100%股权(10.07亿元)、金桥水科100%股权(4.2亿元)，以15.22元/股发行7283.89万股并支付现金3.18亿元，同时拟配套募资不超过3.78亿元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。
该重组草案一经公布，即因交易完成后控股股东和实际控制人的界定不明确、交易对方穿透披露等多项问题遭到监管层问询。
在关联关系披露方面，公司表示，金桥水科的股东及其关联方和江苏凯米的股东及其关联方之间不存在关联关系;金桥水科的股东与募集配套方之间不存在关联关系;江苏凯米的股东与募集配套资金认购方景德镇润信昌南存在关联关系。除此之外，公司还对江苏凯米、金桥水科各自部分股东间的关联关系进行说明。然而，看似详尽的披露，公司却并未提到交易对方之一王怀林的关联关系情况。
对此，深交所要求公司根据相关规定补充披露交易完成后公司控股股东和实际控制人及其认定依据，并且要求公司披露交易对方是否存在单独或联合谋求控制权的安排，公司控股股东、实际控制人是否存在放弃控股权的安排等。
江苏凯米主要生产自主研发的有机管式膜与陶瓷膜，是集膜产品研发、生产、膜设备制造、膜应用工程设计施工和运营服务为一体的系统化膜集成技术整体解决方案供应商，涉及医药、食品、发酵、化工、钢铁、纺织、垃圾渗透液、污水处理及回用等行业。
金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服务提供商，是西北地区大型民营水务集团公司，具有行业内领先的集成交付能力，同时具有多项专业施工与承包资质。
盈利能力方面，江苏凯米2016年至2018年的承诺净利润分别为不低于6000万元、7500万元和9375万元;金桥水科2016年至2018年的承诺净利润分别不低于2500万元、3250万元和4225万元。
金桥水科及其前身金桥有限历史出资上被深交所指出有瑕疵，其中2007年4月和2012年4月注册资本两次增资节点上，原股东用于增资的1,996,053 元、1,530 万元、1,170 万元、28,706,272 元被指出均系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。对于这一点津膜科技在回复深交所的问询函中表示金桥有限已通过减资的方式进行了规范。
除此之外，深交所审查发现，交易对方之一何雨浓持有金桥水科4.97%股权，目前是一名就读于Simon fraser universty faculty of Arts(major in Economics)的学生，并具有加拿大地区的永久居留权。
对于该情况，津膜科技在回复深交所的问询函中表示，何雨浓于 2014 年 11 月 15日收到外祖母张诗英赠与其的人民币 1,500 万元，何雨浓以 3.98 元/股的价格认购金桥水科新增的 300 万股股份所使用的资金系受赠于其外祖母的自有资金。
根据金桥水科已签订尚未完成合同情况，预计其2016年下半年可以实现收入1.26亿元。
江苏凯米起初主要从事果汁澄清超滤膜技术和设备开发，其管式膜应用市场占有率曾一度达到 95%以上，目前根据销售统计，江苏凯米在果汁行业年销售额约为 1,000 万元左右，考虑到现在果汁行业开工不足，江苏凯米管式膜应用目前在国内果汁行业市场份额经估算约为50%左右。
但同时自2016年以来，江苏凯米加大了对工业和市政水处理领域的膜装备项目及膜系统解决方案的投入，导致膜装备项目收入和收入比重同比大幅上升。2014年、2015年和2016年1-6月，江苏凯米来源于市政和工业水处理领域的收入占主营业务收入的比重逐年上升，分别为71.95%、77.65%和87.61%，金额分别为6,137.92万元、9,586.21万元、5,347.27万元。
据了解，江苏凯米已经开始通过分析江苏省甚至华东地区的垃圾处理厂的需求，积极开拓垃圾渗滤处理业务。
对江苏凯米的收购，津膜科技表示将借助其丰富膜产品种类，并拓宽在膜产品及组件的应用市场的领域，加强在水处理工程方面的拓展能力，开拓具有标志性的大型市政水处理项目，提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力。同时将借助江苏凯米在EPC、运营和服务等多种业务模式的运作经验，为客户提供全方位的水处理与污水资源化整体解决方案。
原标题：历史出资有瑕疵、交易方之一是在校学生，津膜科技回复深交所问询函！
