转型锁定新三板节能公司 *ST生物重组招致监管问询

难敌传统纸质媒体发展空间受限业绩下滑，*ST生物终于决定退出传媒业进入节能服务行业。本次公司锁定的标的公司惠州梵宇，其核心资产系新三板挂牌公司城光节能，通过本次收购，*ST生物将间接取得后者控股权，由此打开“生物医药+节能技术服务”双主业发展格局。9月5日，该起重组受到深交所问询，城光节能无疑是监管关注的焦点，其应收账款、项目招标、合同履行情况及对业绩的影响均引发监管追问。

回溯重大资产出售及重大资产购买报告书草案，*ST生物（原“南华生物”）拟将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，本次交易拟出售资产作价271.22万元。同时，*ST生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权，交易作价为5448.33万元。值得关注的是，惠州梵宇主要经营性资产为其控股子公司城光节能，后者主要从事节能环保服务业务。本次交易完成后，上市公司将间接持有城光节能45.61%股权，成为城光节能的控股股东。

公开资料显示，城光节能是一家节能减排服务整体解决方案提供商，公司为客户提供涵盖技术研发、咨询设计、原料采购、设备制造、节能系统集成、项目管理、投资运营等节能改造综合服务。公司于2015年6月挂牌新三板。

城光节能作为本次重组核心标的资产，深交所注意到，截至2016年5月31日，城光节能应收账款688.54万元、其他应收款1572.61万元、长期应收款4130.47万元，应收款项占资产总额的53.15%。对此，深交所要求公司补充披露上述应收款项的主要欠款方、形成原因、账龄、是否为关联方欠款以及是否属于相关方对其的非经营性资金占用。

财务数据显示，城光节能2014年、2015年营业收入分别为1657.06万元、7796.72万元，净利润分别为100.85万元、2094.36万元。2014年、2015年公司对宜章县城镇管理局销售收入分别为1180.36万元、5459.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为71.23%、70.02%。深交所认为，作为拟置入资产及其重要子公司的财务数据波动较大，要求公司补充披露惠州梵宇、城光节能营业收入、净利润波动较大的原因及合理性，并作出必要的风险提示。

除表面的业绩波动风险之外，深交所还特别对与业绩直接相关的城光节能项目订单及合同履行情况予以关注。报告书显示，截至2016年5月31日，城光节能共签署有15份EMC合同，合同期3-10年不等，合同总金额约9602.56万元，截至2016年5月31日已回款2506.84万元，由于EMC合同约定的节能效益分享期较长，存在节能效益款项无法回收的风险。为此，深交所要求公司列表披露EMC合同的签订对象、金额、主要内容以及截至目前合同规定义务的履行情况。同时，结合上述业务内容说明具体的收入确认政策，以及是否复核企业会计准则的规定。

此外，深交所还查询城光节能《公开转让说明书》发现，城光节能存在部分项目未履行招标手续的风险。对此，要求公司补充披露部分项目未履行招标手续的具体情况，以及对城光节能已经或者可能产生的影响，并作出必要的风险提示。

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