【收购公告】瀚蓝环境关于签署收购湖北威辰环境科技有限公司70%股权框架协议的公告

瀚蓝环境股份有限公司关于签署收购湖北威辰环境科技有限公司 70%股权框架协议的公告

重要内容提示：

履约的重大风险及不确定性：本次拟签订的为框架协议，需双方约定的收购条件达成后，再协商签订正式的《股权收购协议》并实施收购，最终协议的签订具有一定的不确定性

本交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项

对上市公司当年业绩的影响：本框架协议的履行对公司2016年度经营业绩不构成影响

一、框架协议签订的基本情况

(一)协议对方的基本情况

1、协议对方之一：湖北凯程环保科技有限公司(以下简称“凯程环保”)

注册地址：黄石金山街道办事处金汉路9号

法定代表人：陈芝兰

经营范围：环保信息咨询及服务;工业废渣回收处置及综合利用、废弃电器电子产品处理;销售矿产品、机电设备(不含小轿车)、化工产品(不含危险品)、建筑、装饰材料、金属材料;生产、销售脱硫剂及附属品(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。

凯程环保拥有湖北省黄石市首个固体废物环境污染防治的集约化处置基地，是黄石市目前唯一的危险废物应急处置指定单位，也是目前湖北省规模最大的危废处理项目。凯程环保拥有的工业废渣综合治理及资源化利用项目占地约 270 亩，拥有湖北省唯一工业废渣本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

综合治理及资源化利用火、湿法双重萃取生产线。目前经省环保厅核定的处理总规模为 32万吨/年，已建成综合处置利用一期工程处理能力达 17 万吨/年(处置烟道灰 12 万吨年+处置含铜镍废渣 5万吨/年)。

2、协议对方之二：湖北威辰环境科技有限公司(以下简称“威辰环境”，为凯程环保的全资子公司)

注册地址：黄石市黄金山工业新区 A4路以东、A6以西法定代表人：向玉桥

经营范围：环保信息咨询及服务;工业废渣回收处置及综合利用、废弃电器电子产品处理;销售矿产品、机电设备(不含小轿车)、化工产品(不含危险品)、建筑、装饰材料、金属材料;生产、销售脱硫剂及附属品(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)，将承接凯程环保危险废弃物处理资质范围中的22万吨处理规模。

3、协议对方之三：陈芝兰，为凯程环保和威辰环境的实际控制人

(二)签署时间、地点、方式本框架协议由双方于2016年8月5日以书面形式在广东省佛山市签署。

(三)签订框架协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序

本框架协议仅为各方根据合作意向达成的初步约定，根据公司《章程》及相关规定，本事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议，无需上级主管部门审批或备案。本事项已经第八届董事会第二十八次会议审议通过。

二、框架协议的主要内容

(一)合作主要内容

1. 凯程环保将经瀚蓝固废认可的固体废物处理的相关资产和负债注入威辰环境，瀚蓝固废以现金方式购买威辰环境 70%的股权。

2. 交易价格：不超过 1.3亿元人民币。

3. 业绩承诺及对价调整：交易对价将依据威辰环境 2017-2019年扣非净利润(2017年2000万元，2018年 3500 万元，2019年 5000万元)实现情况根据以下原则调整对价：

(1)当实际业绩与承诺业绩偏差大于等于 10%时，以承诺业绩差额的 10倍调整对价，但最高调整幅度为承诺业绩的 30%调整的对应对价额;

(2)当实际业绩与承诺业绩偏差小于 10%时不调整对价;

(3)凯程环保把威辰环境 30%股权质押给瀚蓝固废作为履约保证，实际控制人陈芝兰对承诺业绩承担无限连带责任。

(二)排他性

本协议为排它性协议，在本协议签订后10个月内，实际控制人陈芝兰不得采取直接或间接的方式向任何第三方转让其持有的凯程环保、威辰环境股权和资产，或直接或间接地与任何第三方进行洽谈、联系与本协议涉及的相关并购业务。

(三)违约责任约定

在框架协议签署后，凯程环保向瀚蓝固废提供不低于 3000 万元的抵押物/质押物，以获得瀚蓝固废向凯程环保支付的 3000 万元人民币作为本次收购的定金。

1、如凯程环保、威辰环境和实际控制人未经瀚蓝固废许可单方终止本次收购的，凯程环保应向瀚蓝固废双倍返还瀚蓝固废支付的诚意金和定金 6200 万元及相应利息。

2、如果在本协议有效期内，各方协商终止本次收购的，凯程环保应向瀚蓝固废返还诚意金和定金 3100 万元及相应利息。

三、对上市公司的影响

工业和危险废弃物处理作为固废处理细分领域，具有广阔的前景。如项目顺利实施，对公司大固废产业布局具有重要战略意义，将迅速扩大公司在工业固废和危险废弃物处理领域规模，结合公司目前在广东地区的工业危废布局，公司工业固废和危险废弃物处理规模有望进入全国前列，提升公司的行业影响力。本项目位于湖北省黄石市，与创冠黄石垃圾焚烧发电项目比邻，可以实现资源互补，有利于形成集聚和协同效应，巩固并拓展公司在华中地区固废处理战略布局。本项目符合公司“十三五”期间“以固废处理为核心进行对外扩张”的发展思路，有利于为公司带来新的增长点，符合公司和股东的利益。

四、重大风险提示

自本框架协议签署之日起10个月内，在满足以下协议内双方约定相关前提条件后，瀚蓝固废将在60日内签署正式收购协议并实施收购威辰环境70%股权工作

1. 凯程环保就其向瀚蓝固废出售所持威辰环境70%股权取得股东会、董事会等内部批准;

2. 凯程环保完成本协议约定的以无法律瑕疵(无抵押、担保、冻结等权利限制情况)的资产及负债向威辰环境出资;

3. 威辰环境工业废渣综合治理及资源化利用项目通过环保验收;

4. 威辰环境取得符合约定要求的《危险废物经营许可证》。

因此，签署正式协议尚具有不确定性。公司将积极推进项目的进展，严格按照公司《章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，根据董事会授权履行相应程序并及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2016年8月8日

原标题：瀚蓝环境关于签署收购湖北威辰环境科技有限公司70%股权框架协议的公告