重组收紧？新三板并购也可以这么玩

今年以来，尤其是在6月重组新规开始征求意见后，主板、中小板和创业板上市公司与新三板公司的并购重组便频频告吹。7月7日，之前闹得满城风雨的金力泰收购银橙传媒的重组事宜宣布告吹，无独有偶，就在一天之后，另一家已停牌一个多月的新三板公司常康环保也突然宣布与中小板公司的重组失败。

自2016年以来，两市共有超过50家上市公司的重大资产重组宣告流产，涉及交易金额高达1367亿元。

不过，就在这堪称史上最严的重组办法来袭，重组市场一片黯然之际，却让长期被冷落的老三板市场，掀起了一股重组浪潮。为何?一来，相比于A股借壳普遍超过3个月的审理周期，老三板公司重新上市受理后的60个交易日内就可以获得审批结果，不过更关键的是，相比于 A股借壳等同于IPO的标准，目前老三板的借壳操作要比A股宽松很多!

重组迭起 老三板上演集体复活潮

根据统计，自2015年以来，在总计50家老三板公司中(不包括两网转股)，约有31家正在实施或已完成重大资产重组、股权分置等重大计划，占比达到62%，目标基本是“重回A股”。而于2016年6月30日最先向深交所提交公司股票重新上市申请的创智5，目前已经被深交所受理，如不需要补充的材料的话，接下来的60个交易日内，创智5就可以获得最终的审批结果，若是审批通过，创智5也将成为A股有史以来第一支被退市后又重新上市的股票。

由于重新上市标准存在“新老划断”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司能够享受2012年版《上市规则》中较低的门槛即可申请重新上市，而随着时间临近，一些多年前退市的公司正相继加快其重返A股的步伐。其中有些老三板企业，就将主意打到了新三板上。

老三板监管套利火热，新三板企业成了优质标的池?

近日，武汉尚远环保股份有限公司宣布，公司全体股东与老三板公司鞍一工签署《发行股份购买资产协议》及《资产赠与协议》，鞍一工拟向公司全体股东发行股份收购本公司91.11%的股权，同时，公司全体股东拟向鞍一工赠与本公司8.89%的股权作为鞍一工进行股权分置改革的对价安排。

作为一家著名的工程机械上市公司，2002年鞍山一工因连续亏损而退市，并于2004年在代办转让系统挂牌，2013年后在全国中小企业股份转让系统的退市公司板块挂牌。此后，在资不抵债的情况下，鞍山一工于2015年走上了重整之路。

而此次并购的尚远环保属于环境保护行业，主营业务主要分为污水处理、污泥减量及资源化、土壤修复、循环冷却水管理四大板块。因此，在本次重组的一系列方案完成后，鞍山一工的主业也将变更为生态环保相关业务。

再看本次重组标的尚远环保的财务情况，2015年度、2016年1至3月公司实现营收分别为10392.4万元、438.65万元，净利润分别为799.7万元、1.35万元。根据上交所2012年修订的股票上市规则，重新上市需要满足的条件主要包括：公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过2000万元(净利润以扣非前后孰低者为计算依据);最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;具备持续经营能力等。

这么来看，尽管并购了尚远环保，鞍一工距离重新上市的标准仍有一定差距。不过，本次交易方承诺，尚远环保2016至2018年实现的净利润分别不低于6000万元、1亿元、1.5亿元。

新三板内部并购即将涌现?

随着重组管理办法的趋紧，新三板与主板市场的联姻频频告吹，而作为新三板投资者最为倚重的退出渠道，仅靠老三板能提供的那一点流量是远远不够的;今后，新三板内部企业的并购才是真正的一片蓝海，而分层制度的推出，也为这一趋势提供了良好的条件。

1基础层企业之间的并购

众所周知，随着创新层的推出及其对后续政策红利的预期，创新层将成为新三板上一个巨大的分水岭，创新层企业将会享受到更多政策红利，吸引到更多投资者的注意和资金的青睐，而处于基础层的企业若是不想错过创新层这一战略高地，企业之间的并购无疑成为了一条通往创新层的捷径。

例如创新层的标准一，两年平均净利润不少于2000万元。有部分基础层企业的利润在1000万到1500万之间的，就有可能通过并购利润1000万或者500万的企业来快速达到创新层标准。

2创新层企业并购基础层企业

新三板存在的意义是为大量的初创型公司提供直接融资的渠道。预计随着分层制度的开展，基础层和创新层企业之间估值也会进一步被拉开，创新层企业在获得了更多资本助力后，去并购基础层优质标的的动力会非常巨大。

3创新层企业之间的合并

未来并购不光有可能存在基础层企业之间或者创新层和基础层之间，也有可能出现在创新层企业之间，目前创新层上900多家企业中，净利润达到2000万以上的企业已经超过了600家，离IPO也仅一步之遥。而主板和新三板交易制度不同安排带来的流动性溢价不可能在短期内被消除，而新三板上那些有志于IPO的企业，通过优质标的之间的并购，很有可能可以直接达到IPO的标准，从而登陆A股市场。

在这样的逻辑下，基础层的潜在优质标的投资价值将显著提升，其次是那些享受了较高的流动性溢价与融资便利的大型新三板企业将在未来扮演积极的主动并购方。

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