中环国投入主变卦 ST宜纸重组面临“作废”

ST宜纸的重组遭遇“双重打击”：一方面，公司的重组独立财务顾问兴业证券遭立案调查，项目将被暂停受理，另一方面，新发布的重组新规让重组前景更加扑朔迷离;由此，公司此次重组的前提条件骤然生变。据公司今日公告，本计划收购53.83%股份的中环国投发函决定解除之前签署的股权转让协议，若上述事项一旦终止，公司的重组也将一并“作废”。同日，ST宜纸发布停牌公告，称各方正就此事积极协商，最晚将于6月29日复牌。

ST宜纸此次重组采取的是“易主+重组”的模式。2015年12月1日，当时因筹划非公开发行停牌的ST宜纸宣布，公司前两大股东宜宾国资、五粮液集团与环保部旗下的中环国投签订股权转让协议，将其所持ST宜纸53.83%的股权转让给中环国投。股权转让完成后，中环国投将成为公司控股股东及实际控制人。

根据当时的收购报告书，中环国投收购后将以上市公司为核心平台，建设垃圾气化发电项目及IGCC环保装备等项目，公司的主营业务将由纸制品制造向节能环保业务领域逐步扩张。

消息发布之后不久，ST宜纸即宣告终止定增并进入重大资产重组程序。根据公司12月28日发布的重组方案，公司拟以16.27元每股的价格，向绿旗科技等九名对象发行5531.65万股，购买其持有的寰慧科技100%股权，交易价格为9亿元;同时，公司拟以相同的价格向绿旗科技等多名对象发行5531.65万股，募集9亿元配套资金。标的公司主营城市集中供热规划、设计等业务，重组完成后，公司将新增利用余热资源进行回收利用的集中供热等节能环保相关业务。但是，标的公司财务状况不容乐观，2015年1-6 月、2014年、2013年其归属于母公司股东的净利润均告亏损。

由于同时操作股权划转和重组，且潜在大股东收购比例高达53.83%触发要约收购，使得此次重组面临诸多不确定性。根据公司在回复上交所重组问询函时的表述，本次重大资产重组方案实施的前提是公司股份协议转让的成功实施。此外，公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因在于，中环国投拟收购宜宾纸业53.83%股权，并对其提出重组方案，以提升宜宾纸业经营业绩，破解其发展困境。此次重大资产重组正是中环国投对宜宾纸业重组方案中“引入环保产业，打造双主业齐头并进的业务格局”的一部分。

但是，上述重组方案发布后，进展一直较为缓慢，近日的情况更是急转直下。首先是兴业证券事件波及公司重组进程。6月21日，公司发布公告，提示了此次公司此次重大资产重组的独立财务顾问兴业证券因被立案调查对重组的风险。此前6月17日晚间重组新规的发布，亦“一夕之间”改变了整个市场的并购重组环境，公司“重组+易主”的模式能否获得政策认可存在重大不确定性。

种种因素之下，中环国投变卦了。公司今日发布《收到中环国投拟中止股权转让事项》的提示公告。尽管标题中用的是“中止”二字，但看其内容，实际情况或许更为严重。公告称，宜宾国资公司于6月20日收到中环国投提交的《解除协议函》，称兴业证券被立案调查，对本次标的股份转让目的的实现构成了实质障碍;同时，据证监会于2016年6月17日发布的修改重组办法相关通知的精神，本次标的股份转让的目的能否实现存在重大不确定性，因此，中环国投决定解除之前签署的《上市公司股份转让协议》。

公司对此表示，目前公司实际控制人宜宾市国资委对此事高度重视，正积极组织相关各方进行协商，以期能继续推进本次股权转让及重大资产重组工作。如果协商成功，本次股权转让和重大资产重组将继续推进;如是协商不一致，本次股权转让和重大资产重组将予以终止。

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