东湖高新:关于光谷环保肥东分公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的公告

武汉东湖高新集团股份有限公司关于光谷环保肥东分公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司(以下简称“光谷环保”)拟对下属分公司武汉光谷环保科技股份有限公司肥东分公司(以下简称“肥东分公司”)进行合肥联合发电有限公司一期工程2x350MW燃煤机组脱硫系统超低排放EPC改造，并拟与关联方新疆旭日环保股份有限公司(以下简称“旭日环保”)签订《合肥联合发电有限公司一期工程2x350MW燃煤机组脱硫系统超低排放EPC改造项目施工合同》，合同总金额不超过1,500万元。

2、本次发生的关联交易可能存在工程延期、受到气候、外界人为不可抗力等因素影响的风险。

3、过去12个月，光谷环保与关联方旭日环保发生关联交易5笔，全部为接受劳务类关联交易，其中：(1)签署了《脱硫系统超低排放改造EPC合同》(安庆皖江电厂2x320MW机组)，合同总金额1,060万元;(2)签署了《脱硫系统超低排放改造EPC合同》(合肥皖能电厂1x630MW机组)，合同总金额1,350万元;(3)签署了《脱硫系统超低排放改造EPC合同》(合肥皖能电厂1x630MW机组)，合同总金额910.32万元;(4)签署了《天池能源昌吉2x350MW机组脱硫系统EPC总承包合同》，合同总金额8,199.50万元;(5)签署了《五彩湾北一2x660MW机组脱硫系统EPC总承包工程合同》，合同总金额11,992.86万元。

一、拟发生的关联交易概述

根据《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划(2014-2020年)的通知》中对环保脱硫烟气排放的最新标准，为保证光谷环保的脱硫系统烟气排放达到标准，光谷环保拟对其下属肥东分公司进行合肥联合发电有限公司一期工程2x350MW燃煤机组脱硫系统超低排放EPC改造，并拟与旭日环保签订《合肥联合发电有限公司一期工程2x350MW燃煤机组脱硫系统超低排放EPC改造项目施工合同》，合同总金额不超过1,500万元。

1、光谷环保为公司全资子公司，鉴于公司董事、高级管理人员刘巍、高级管理人员赵清华在过去十二个月内曾在旭日环保担任过董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次发生的关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、拟发生关联交易的交易方介绍

1、关联方基本情况：

企业名称：新疆旭日环保股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：乌鲁木齐市高新区(新市区)北区环园路739号

法定代表人：张巨煌

注册资本：6,500万元

成立日期：1999年03月10日

股东情况:张巨煌(持股占比37.50%)、武汉东湖高新集团股份有限公司(持股占比30.77%)、深圳汇金永兴股权投资合伙企业(有限合伙)(持股占比6.31%)等共16名股东。

实际控制人：张巨煌

经营范围：环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务,经销环保产品，承接环保治理项目(专项规定除外)，环保产品及设备的制作、安装、调试，环境污染治理设施运营，机械零部件加工及设备修理，金属结构制造。

2、旭日环保最近三年经营情况：

旭日环保近三年主营业务较为稳定，旭日环保自成立至2014年承接的主要业务包括污水处理(包括工业高浓度有机废水及市政类生活污水)环保EPC工程总承包,大气的脱硫除尘项目及环境影响评价、清洁生产审核及检测等。

根据新疆环保市场的变化及国家相关环保政策的推出，2014年旭日环保调整了战略布局，将主营业务拓展至大气(脱硫、脱硝)治理领域，主要服务的对象为大型电厂，煤化工等重污染行业的相关客户。经营模式也从原先较为单一的EPC工程总承包形式发展到BOT、PPP模式。

3、旭日环保最近三年的财务报表主要数据如下：

单位：万元

三、拟发生关联交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别

交易名称：合肥联合发电有限公司一期工程2x350MW燃煤机组脱硫系统超低排放EPC改造项目。

交易类别：接受劳务

2、定价原则

拟签订合同定价是根据可比的独立第三方的市场标准为基础，以该标准确定交易价格。

四、拟发生关联交易涉及的主要内容和履约安排

业主方：武汉光谷环保科技股份有限公司肥东分公司

承包方：新疆旭日环保股份有限公司

工程名称：合肥联合发电有限公司一期工程2x350MW燃煤机组脱硫系统超低排放EPC改造项目。

(一)关联交易合同的主要条款。

1、交易价格：预计合同总金额不超过1,500万元。

2、合同主体内容为：

肥东分公司烟气脱硫系统超低排放改造总承包范围为脱硫系统改造完整范围内的设计、建筑工程(包括地勘、地基处理施工)、安装工程、设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货(包括专用工具)、备品备件(按技术协议要求提供)、无利用价值的设施拆除并运输至业主方指定地点(拆除的旧设施由业主方处置)、运输、保管、保险、调试、指导监督、试验、技术服务和技术指导、培训、设计联络、技术资料及整套系统的性能保证和质保期的售后服务等。

3、支付方式：

(1)工程预付款：合同签订生效后，业主方收到承包方合同总价格的10%的财务收据，经审核无误后一个月内向旭日支付合同总价格的10%作为工程预付款;

(2)合同设备款：承包方按合同规定的时间内制作完成。设备发货前，业主方审核无误后一个月内，支付合同设备款的30%作为设备提货款。按交货顺序在规定的时间内将合同设备运到施工现场，并将整套设备验收资料及合同设备价格100%的增值税专用发票提供给业主方。业主方验明无误后1个月内，支付该批设备价格的50%。合同设备价格的10%作为设备质量保证金，待脱硫系统保证期满且无质量问题，无息支付给旭日环保。

(3)建筑、安装工程款：承包方根据建筑、安装工程进度在规定的时间内提交月工程量完成报告，交业主方审核确认，业主方根据确认的当月工程量支付款项给承包方。当业主方向承包方支付的价款累计达到本合同建筑、安装工程价款的80%时，承包方开具建筑、安装工程价款100%的增值税专用发票给业主方。此后，业主方不再向承包方支付任何建筑、安装工程款项，待工程竣工验收合格后一个月内，业主方向承包方支付合同价格为10%，剩余的建筑、安装工程价款作为项目的质量保证金。待脱硫系统保证期满且无质量问题，无息支付给承包方。

(4)技术服务费：在承包方完成所有专业施工图设计图纸后并提供发票后，业主方支付技术服务费的80%，承包方完成本合同范围内配合现场施工安装的设计变更工作、工程竣工验收工作并提交经业主方审核后的竣工图图纸后，业主方将10%余款支付给承包方。

4、主要违约条款：

(1)如承包方达不到相关技术性能保证及环保验收要求时，应在限期内按照要求对系统进行完善、甚至更换设备，以达到技术性能保证及环保验收要求，费用由承包方全部负责。如经2次整改还不能达到要求或承包方拒不整改，则由业主方自行整改，整改所发生的相关费用从承包方的质保金中扣除，并由承包方承担业主方整改造成的一切损失。

(2)工期延误：如果由于承包方的原因，在执行合同中造成延误，每延误工期1天承包方将向业主方支付合同总价的0.1%违约赔偿金，及需赔偿由于承包方技术服务错误或违约造成业主方的直接损失。由于承包方的原因，建设期延误最多不得超过10天，否则，业主方有权单方面终止合同。

五、拟发生的关联交易对公司的影响情况

1、交易的必要性

鉴于国家新颁布了环保脱硫烟气排放标准，为保证光谷环保脱硫系统烟气排放达到标准，光谷环保已对其下属安庆分公司、合肥分公司进行了脱硫系统超低排放改造，现拟对其下属肥东分公司进行合肥联合发电有限公司一期工程2x350MW燃煤机组脱硫系统超低排放EPC改造，为正常经营所需。旭日环保具有优秀的管理团队、能提供详细的施工组织方案及完善的技术服务，能够保证工程质量。

2、交易的影响

拟签定合同定价是根据可比的独立第三方的市场标准为基础，以该标准确定交易价格，签署脱硫系统超低排放改造EPC合同是公司合规经营所需。本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

六、拟发生的关联交易存在的风险及应对措施

本次发生的关联交易可能存在工程延期、受到气候、外界人为不可抗力等因素影响的风险，公司将加强工程进度的监督管理。

七、拟发生的关联交易应该履行的审议程序

本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事刘巍先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

(一)审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：本次关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，根据可比的独立第三方的市场标准确定交易价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

同意将该议案提交公司董事会进行审议。

(二)独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

1、本次关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，根据可比的独立第三方的市场标准确定交易价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

3、提请公司加强对工程进度的管理，采取有效措施防范风险，切实履行好信息披露义务。

八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

1、经公司第七届董事会第三十次会议审议批准，公司全资子公司光谷环保在授权范围内与旭日环保签订了《脱硫系统超低排放改造EPC合同》(安庆皖江电厂2x320MW机组)，合同总金额1,060万元。截至目前，2#机已通过环保验收，投入运行;1#机已完成改造工程，投入运行，正进行环保验收工作。相关信息详见2015年9月26日、10月23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

2、经公司第七届董事会第三十次会议审议批准，公司全资子公司光谷环保在授权范围内与旭日环保签订了《脱硫系统超低排放改造EPC合同》(合肥皖能电厂1x630MW机组)，合同总金额1,350万元。截至目前，已通过环保验收，投入运行。相关信息详见2015年9月26日、10月23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

3、经公司第七届董事会第三十次会议审议批准，公司全资子公司光谷环保在授权范围内与旭日环保签订了《脱硫系统超低排放改造EPC合同》(合肥皖能电厂1x630MW机组)，合同总金额910.32万元。截至目前，除零星收尾工程外，已基本完成。相关信息详见2015年9月26日、2016年2月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

4、经公司第七届董事会第三十二次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司光谷环保在授权范围内与旭日环保签订了《天池能源昌吉2×350MW机组脱硫系统EPC总承包合同》，合同总金额8,199.50万元。截至目前，已完成形象进度约20%。

相关信息详见2015年12月2日、2015年12月8日、2016年2月24日、2016年3月12日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

5、经公司第七届董事会第三十六次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司光谷环保在授权范围内与旭日环保签订了《五彩湾北一2×660MW机组脱硫系统EPC总承包工程合同》，合同总金额11,992.86万元。目前土建工作正准备开工。

相关信息详见2016年2月6日、2016年2月24日、2016年4月29日公司指定信息披露

报刊和上海证券交易所网站。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董事会

二○一六年五月二十八日

原标题：东湖高新:关于光谷环保肥东分公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的公告