凯迪生态投资设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业

北极星节能环保网从中金在线网获悉，凯迪生态环境科技股份有限公司拟与长安财富资产管理有限公司 、元达信资本管理(北京)有限公司、武汉和薪源投资管理有限公司共同发起设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业(有限合伙)。本合伙企业认缴出资额为100100万元，凯迪生态作为劣后级有限合伙人认缴出资30，000万元，长安财富作为优先级有限合伙人认缴出资60，000万元，元达信作为中间级有限合伙人认缴出资10，000万元，和薪源作为普通合伙人认缴出资100万元。

公告全文如下：

凯迪生态环境科技股份有限公司关于投资设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业(有限合伙)的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“本公司” ) 拟与长安财富资产管理有限公司(以下简称“长安财富”) 、元达信资本管理(北京)有限公司(以下简称“元达信” )、武汉和薪源投资管理有限公司(以下简称“和薪源”)共同发起设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”或 “本合伙企业”)。本合伙企业认缴出资额为 100，100 万元， 本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资 30，000 万元，长安财富作为优先级有限合伙人认缴出资 60，000万元，元达信作为中间级有限合伙人认缴出资 10，000万元，和薪源作为普通合伙人认缴出资 100万元。

本公司于 2016年 4月 25日召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于参与投资设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业(有限合伙)的议案》，同意公司与长安财富、元达信和和薪源共同发起设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业(有限合伙)。

本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方介绍

(一) 武汉和薪源投资管理有限公司，为本次拟成立的合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人。

住所：武汉市东湖新技术开发区武大园 5-2号国家地球空间信息产业基地二期北主楼一单元 804号

成立时间：2015年 11月 12日

法定代表人：苏江

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91420100MA4KLC5M1F经营范围：项目投资;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)和薪源的股权结构为中投百瑞(武汉)投资管理有限公司控股80%、北京凯迪资本投资有限公司(下简称“凯迪资本”) 参股 20%。

其中，凯迪资本为本公司的全资子公司。

(二) 长安财富资产管理有限公司，为本次拟成立的合伙企业的优先级有限合伙人。

住所：上海市虹口区广纪路 738号 2幢 428室

成立时间：2012年 12月 18日

法定代表人：黄陈

注册资本：5000万

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：310000000116389

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

股东名称/姓名 股东性质

长安基金管理有限公司 企业法人长安财富与本公司不存在关联关系。

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(三) 元达信资本管理(北京)有限公司，为本次拟成立的合伙企业的中间级有限合伙人。

住所：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街 1号南楼 203室

成立时间：2015年 6月 8日

法定代表人：袁野

注册资本：3000万元

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：110116019258422

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

股东：

股东名称/姓名 股东性质

中信建投基金管理有限公司 企业法人

(四) 浙商银行股份有限公司，本次拟成立的合伙企业的托管人。

住所：杭州市庆春路 288号

成立时间：1993年 4月 16日

法定代表人：沈仁康

企业类型：其他股份有限公司

统一社会信用代码：330000000013295

经营范围：经营金融业务(范围详见中国银监会的批文)。

浙商银行与本公司不存在关联关系。

三、 投资标的

投资标的：本公司 100%控股的 3 家生物质电厂，包括：兴安凯迪绿色能源开发有限公司、宿州凯迪生物质发电有限公司、全椒县凯迪绿色能源开发有限公司

四、 投资计划

投资方式：本基金收购投资标的 100%股权，并向投资标的发放委托贷款。其中，股权收购金额为 2.43亿元，委托贷款发放金额 6.87亿元，其中委托贷款由本公司依照相关法律法规提供担保，剩余资金用于支付优先级、中间级份额持有人的期间收益、基金运营支出及电厂建设的临时性支出。

投资期限：五年

期间收益：优先级份额持有人及中间级份额持有人根据分配方式、优先顺序的不同获取相应收益，本基金收入不足以支付时由劣后级份额持有人进行差额补足。

并购基金退出：劣后级有限合伙人到期回购优先级有限合伙人及中间级有限合伙人份额。

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五、 合伙协议的主要内容

(一) 合伙目的：对生物质发电公司进行投资，为合伙人获取投资回报。

(二) 存续期限：自全体合伙人出资到位之日起 5年。

(三) 合伙人及出资额：

合伙人 名称 出资额(万元)

普通合伙人 武汉和薪源投资管理有限公司 100

优先级有限合伙人 长安财富资产管理有限公司 60000

中间级有限合伙人 元达信资本管理(北京)有限公司 10000

劣后级有限合伙人 凯迪生态环境科技股份有限公司 30000

(四) 出资期限

各方应自合伙企业成立之日起 5 年内将各自认缴出资额支付到合伙企业指定的账户内。

(五) 投资决策及管理费

本合伙企业的最高决策机构为投资决策委员会，由 4人组成，优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人及普通合伙人各委派一人。投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人委派，投资决策委员会会议实行一人一票制度，经全体委员一致通过后方为有效。

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

全体合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

1. 合伙企业所有的企业登记、变更登记、备案等文件;

2. 当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

(六) 同业竞争

有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

执行事务合伙人应以合伙企业最大利益为原则执行合伙事务，不得同合伙企业进行交易;不得利用合伙企业财产为自己谋取利益;不得损害合伙企业和其他合伙人利益。

(七) 收益分配

利润由各合伙人按约定比例、顺序进行分配。

(八) 亏损承担普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

(九) 争议解决

因合伙协议引起的或与此协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。

六、 对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

(一) 对外投资的目的和对公司的影响

本公司通过参与设立并购基金，可加速资金周转速度、拓宽本公司融资渠道，有利于现有待建生物质电厂迅速获得资金支持并完成开工建设，促使加快盈利速度，同时更有利于本公司提高生物质发电行业的市场份额。

(二) 存在的风险

因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

七、独立董事意见

全体独立董事认为：公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次对外投资设立合伙企业不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次对外投资事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定。全体独立董事一致同意该对外投资事项。

八、备查文件

1、凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议;

2、协议各方签署的《武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金(有限合伙)之合伙协议》;

3、凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事关于投资设立武

汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业(有限合伙)的独立意见。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 26 日

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