【深度】并购新玩法：上市公司参股环保并购基金

并购与重组是资本市场的永恒话题，发起设立环保产业并购基金似乎已成为资本市场的一种时尚。根据环境商会的不完全统计，从2015年至今，已有近30家上市公司宣布设立环保并购基金，基金总规模近四百亿元。进入2016年，这种热潮依然未改。

目前，国内环保并购基金普遍采用“上市公司+PE”，即上市公司联手PE成立并购基金的模式。分析师指出，“对于企业来说，内延式的增长到一定阶段就必须要走外延式扩张的道路，所以，他们从产业的角度希望做并购重组。”

2015年以来，上市公司此起彼伏且动辄超10倍溢价的并购重组热潮，直接催生了环保并购基金的快速生长。仅2016年前两个月，就有8家上市公司参与设立环保并购基金。

券商分析师指出，“对于企业来说，内延式的增长到一定阶段就必须要走外延式扩张的道路，所以，他们从产业的角度希望做并购重组。”

多家上市公司试水环保并购基金

因证监会自2014年7月宣布对不涉及借壳上市的并购取消审批，环保行业成立了许多并购基金。据全国工商联环境商会不完全统计，从2015年至今，将近30家上市公司参与设立环保并购基金，总规模超过400亿元。万邦达、上风高科、先河环保、盛运环保、格林美等企业均纷纷设立产业并购基金。其中，不乏大手笔的投资，如盛运环保参与设立了三个并购基金：2016年1月14日，与德阳长盛基金发起设立20亿元环保子基金；2015年12月4日，与国开金泰资本投资共同设立50亿元环保并购基金；2015年7月14日，与兴业银行成立规模为6亿元的并购夹层基金，投资领域以盛运环保主营垃圾发电相关的固废产业及相关上下游产业为主。

此外，2015年9月，十大名企共同发起设立“首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金”，发起公司包括：北排集团、碧水源、首创股份、环能科技、北控中科成、北京润信鼎泰资本管理有限公司、北京水务投资中心、中国通用机械工程有限公司、北京水务基金管理有限公司。基金一期规模为10亿元，优先投资于首都地区及津、冀的水环境治理相关领域。

而纵览各上市公司的公告，可以发现，目前国内环保并购基金多采用“上市公司+PE”的方式。这种“上市企业+PE”式的环保产业并购基金所投资项目，主要是围绕着上市企业同行业或产业链上下游企业。上市公司在并购基金中扮演的角色已不是传统意义上单纯出资的LP（有限合伙人），而是在投资决策中享有很大的话语权。

以万邦达为例，去年与昆吾九鼎共同发起设立万邦九鼎环保产业投资基金，基金总规模20亿元。基金将作为万邦达公司并购整合国内外环保产业优质资源的平台，聚焦“大环保”产业链上下游，充分发掘在工业水处理、市政水处理、烟气治理、固废处理处置、节能减排等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。

三类并购基金三条资本路径

目前国内环保并购基金，可以归纳为三种模式。

第一种模式是与券商联合设立并购基金，如中山公用携手广发证券，与广发全资子公司广发信德共同设立“广发信德.中山公用并购基金”。总规模预计为20亿元，其中广发信德认缴出资3亿元、公用环保认缴出资2亿元，其余对外募集。投资主线为节能环保、清洁技术、新能源等行业。

比如渤海股份投资设立环境产业基金。渤海水业股份有限公司与天风证券下属天风天睿投资共同发起设立“锐城环境产业基金”（暂定名），预计规模5亿元。主要对环保产业链优质标的进行股权投资和培育，推动产业并购重组，促进与环保节能相关的互联网、大数据、云计算、物联网企业和环保相关高端制造业的并购投资，推动产业链上下游延伸及协同发展。

第二种模式是联合银行业成立并购基金，比如盛运环保与兴业银行成立规模为6亿元的并购夹层基金，通过股权增资方式，用于招远、凯里、拉萨、枣庄等4个垃圾发电项目建设。

（注：“夹层投资”是指对成长到扩张阶段，尚未盈利，但仍然需要大量资金进行扩张的风险企业进行投资。）

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第三种模式是联手PE设立并购基金，此种模式占大多数。如上风高科与盈峰资本、易方达资产等共同设立30亿元的环保并购基金；先河环保与上海康橙投资合作发起设立5亿元“上海先河环保产业基金”；再升科技与福建盈科创业投资发起设立“再升盈科节能环保产业并购基金”；东湖高新与联投集团、光大浸辉合作设立24亿“东湖高新环保产业并购基金”等等。

与PE合作，上市公司一方面可以利用PE专业投资团队和融资渠道，放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的；同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响。

值得注意的是，在目前统计到的这些环保并购基金中，没有一家是上市公司控股。对此，有券商分析师指出，上市公司的收购有复杂的决策和审批程序，但是面对激烈的竞争，时间往往是关键。并购过程由并购基金来操作，效率更高。其次，对于不具备股权投资经验的上市公司而言，选择与专业投资机构合作设立并购基金，不失为一种明智选择，可以降低风险。另外，还可以通过外部募资来解决一部分资金问题。最后，这样可以提高资金使用率，提高资金的杠杆作用。

基金成立后常伴随并购重组

上市公司的并购行为往往能刺激股价上涨，提升公司业绩，而上市公司与PE机构合作设立并购基金，往往也被投资者理解为短期内存在并购重组预期。一些环保上市公司在成立并购基金后不久便出现了并购案例。

如高能环境，2015年6月17日宣布拟与上海磐霖资产管理有限公司发起设立“磐霖高能环保产业投资基金”。总规模拟为10亿元，专注于环保产业投资。随后9月18日即宣布，将以不超过2亿元人民币的价格收购深圳市鑫卓泰投资管理有限公司持有的深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司20%的股权。玉禾田主营业务涵盖了市政环卫、综合物业管理、园林绿化、PCO有害生物防治和垃圾无害化处理等为一体的全方位、多领域的大型的城市综合环境服务。

再如天翔环境，（就是之前的“天保重装”）2015年2月9日宣布与东证融成共同发起设立“东证天保环保产业并购基金”，总规模5亿元，投资于国内外环保行业优质企业、相关高端装备制造企业。随后4月30日宣布，拟收购美国圣骑士公司80%公司。美国圣骑士公司是全球著名的环保分离设备制造及环境治理工程服务提供商，其污水污泥分离浓缩相关设备工艺技术具备世界领先水平，其客户主要为政府水务部门、大型环境治理服务集团、石油化工废水废油处理公司等。

传统行业通过设立环保并购基金转型升级

当然，传统行业上市公司也不甘示弱，通过设立环保并购基金而向新兴的环保节能行业转型升级的案例比比皆是，南方汇通就是其中的典型案例。

南方汇通，由原中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，公司主要业务为铁路货车修理和制造及其配件生产。2015年4月22日，南方汇通宣布，与北京智德盛投资共同设立北京智汇资本管理有限公司，并将联合设立规模不超过10亿元的“智汇节能环保产业并购基金”。

公司通过节能环保并购基金加快外延式扩张步伐，在水资源化、节能环保领域抢占行业制高点。公司有望成为未来“中车集团”旗下环保类新兴产业培育平台，从而打开市值成长空间。

并购仍是环保行业2016年主题

2016年正式开启了“十三五”规划的全面施行，政府不断落地的政策利好会进一步放开环保行业的发展。未来行业集中度将继续提高。在整个“十三五”时期，海外并购和环保企业“大吃小”的模式将持续。环境商会荣誉会长文一波公开表示，“桑德今年的重点之一，成立基金管理公司，设立创投和PE两支基金，专注环保和新能源领域。”

环境商会秘书长骆建华说：“传统的高耗能高污染行业都不景气，已经进入峰值点，开始往下走，投资热点不是太多，中国污染很重，环保这一块应该是投资热点。”当然，随着环保行业愈发成熟，传统行业进入环保行业的难度将逐渐增强。

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