争夺山水水泥关键几步 张才奎家族痛失控制权

山水水泥为期两年的控制权纷争大局已定。经济导报记者从山水水泥及公司第一大股东天瑞集团获得消息并得到确认，在山水水泥12月1日召开的股东大会上，山水水泥董事会成员全部“下野”，包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌。天瑞集团董事长李留法当选山水水泥董事。

山水水泥原实际控制人张才奎掌控公司数十年，曾在山水水泥说一不二，为山水水泥的壮大发展作出了很大贡献，其走到今天的地步，实在让人唏嘘。

那么，山水水泥、张才奎何以走到今天的地步？导报记者梳理了山水水泥控制权之争的历史，对其进行复盘，这对其他有类似结构的企业或有一定参考意义。

导火索：苛刻的退股方案

如果时间能够倒流，张才奎父子一定会重新审视其在2013年11月份推出的那两份退股方案，它们可谓是山水水泥控制权大战的导火索。山水水泥是由地方国有企业改制而来，注册地位于开曼群岛，在港交所上市，原由职工持股平台山水投资控制。而山水投资注册地位于香港，张才奎直接持有81.74%的股权，其余18.26%的股份由7名小股东（均为山水水泥前高管）持有。虽然表面上看，张才奎持有山水投资高达81.74%的股权，但实际上，这些股份中只有13.18%的股份属于他自己，其他股份均由其通过“酌情信托”的方式代3939名职工持有。

山水投资这样分散的股权架构，无疑存在巨大隐患，其客观存在集中股权的需求。

至2013年11月，张才奎着手行动集中股权。当时，山水投资公布了两份文件，分别为《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司股份回购方案》。前者是针对3939名不具名职工股东，后者针对7名小股东。按照这两份文件，3939名山水职工和7名小股东将全部撤出，股东只留下原董事长张才奎一人。

这两份文件，对职工股的变现可谓条件苛刻：职工股的变现要分3期，共30年；变现的股权价值与山水水泥股票价格挂钩，第一期价格打8折，第二期打9折，第三期不打折。更让职工股持有者及小股东们不满的是，所有股份变现的资金均来源于公司自山水水泥取得的年度分红，而自职工签字同意变现后，便不能再享受分红。这样的变现，被职工称之为用自己的分红买自己的股票。

这两份文件公布后，立即引起山水投资内部巨大的冲突：数千名职工群而上访，纷纷反对这两份方案。在此压力下，职工及小股东的退股方案最终流产。

虽然退股方案流产了，但它给山水水泥造成的创伤却是难以弥补的：张才奎与众多职工股持有者之间的关系由“战友”变成了“敌人”。职工股持有者其后向香港高等法院提起诉讼，要求解除张才奎对其股份的代持关系。

致命错误：第一大股东地位旁落

如果职工股持有者起诉张才奎，仅仅是内部冲突的话，引进中国建材，则打开了潘多拉魔盒，为山水水泥此后被各大巨头争相抢食埋下伏笔。

在引入中国建材之前，山水投资持有山水水泥30.11%的股份，第二大股东亚洲水泥股份有限公司(下称“亚泥”)持股13.42%，山水投资拥有绝对话语权。2014年10月，中国建材与山水水泥签订认购协议，以每股2.77港元认购山水水泥16.67%的股份。

引入中国建材，被山水投资职工股持有者视为张才奎在寻求帮手。但对于张才奎父子来说，引入中国建材可谓是犯了一个致命的错误：因为中国建材入股后，山水投资的持股比例被稀释至25.09%，这意味着其他投资者可在不达到要约收购（即持股比例达到30%）的前提下，即可成为山水水泥的第一大股东。

大股东内部纠纷、股权结构分散，山水水泥的这些问题，在资本巨头眼里却是巨大的机会。

首先发力的亚泥。在中国建材成为山水水泥第二大股东之后，亚泥立即出手，其在随后的1个多月里，斥资9.05亿港元在二级市场上扫货，至2014年12月1日购买了山水水泥2.2794亿股，持股比例由13.42%跃升至20.90%。

亚泥“吃掉”山水水泥的野心隐隐欲现，但它“起了个大早赶了个晚集”，反而被天瑞集团“截胡”了。进入2015年，天瑞集团开始扫货，而且胃口更大，从年初至4月15日，共斥资超过50亿港元，收购了山水水泥28.16%的股份，跃居公司第一大股东。

至此，天瑞集团、山水投资、亚泥、中国建材，分别持股28.16%、25.09%、20.90%、16.67%股份，公众持股只有9.18%。因公众股持股不足，山水水泥的股票自4月17日停牌。

张才奎的反击

第一大股东旁落他人之手，山水水泥控制权之争一触即发。但张才奎毕竟在山水水泥经营多年，而且还有中国建材的支持，面对外来的天瑞集团，仍有极大回旋余地。但前提是，他必须控制住山水投资。如果失去山水投资，张才奎对山水水泥的控制权将成无源之水。

其实，在天瑞集团成为第一大股东之前，张才奎就在努力化解香港的诉讼危局。他在应诉的同时，向参与诉讼的领头人发起反击，目标主要为山水投资的7名小股东。

山水水泥今年4月曾公告称，公司前高管王永平因其在公司任职期间的犯罪行为已被一审判处有期徒刑6年；另一前高管董承田涉嫌挪用资金罪，被立案调查。在此前的3月底，山水水泥的内刊《世纪山水报》刊发一期“号外”，以“铲除害群之马，打造百年山水”为题，点名山水投资7名小股东中的6名“腐败”，而这些人均参与了在香港的诉讼。相关材料还被广泛贴在山水水泥职工生活区等，一时引起轩然大波，令职工股持有者更加反感。

到5月20日，重磅消息传来：香港高等法院作出重要判决，起诉张才奎的职工股持有者所持股份，由张才奎代持转而被第三方安永会计师事务所托管。随着后期更多职工加入诉讼，被托管股份比例最终达到45.63%，张才奎控制的股份降低至36.11%。张才奎对山水投资的控制权岌岌可危。

随后，张才奎父子改变策略，采用了怀柔手段。

6月份，张才奎协调中国建材出资，计划以高价收购职工所持山水投资股票，同时动员媒体广泛宣传报道，一时间引起舆论热烈反响和好评。但对于山水投资的职工股持有者来说，如果要变现就必须撤诉。而根据7名小股东获得的信息，中国建材计划收购的总股份只有15%，加上张才奎所控制36.11%的股份，两者将获得对山水投资的绝对控股地位。那么，剩下的职工股持有者及小股东怎么办？

因此，职工股持有者发起“反收购”：在香港发起诉讼，要求香港高等法院颁布禁令，禁止中国建材收购股份，并最终得到了香港高等法院的支持。

收股行动失败的同时，张才奎父子在山水投资董事会的地位也经历挫折：第三方安永会计师事务所在接管职工股份后，立即向山水投资派出3名董事，并在此后又提名两名独立董事且被通过。而张才奎父子在山水投资只有两名董事名额，从而失去对山水投资的控制。

血拼还是共赢？

第一大股东旁落他人，第二大股东也失去控制，张才奎父子对山水水泥的控制权摇摇欲坠。此时，血拼还是共赢，成为各大股东必须考虑的问题，但最终各方选择了前者。

天瑞集团不请自来，以资本的力量强势成为第一大股东，张才奎父子对此颇有戒心。5月22日，山水水泥召开年度股东大会。在本次大会上，山水水泥将天瑞集团排除在新一届董事会之外。

天瑞集团在5月22日的股东大会上没有出现，其表面看是在作壁上观，实际上在积极运作。导报记者了解到，天瑞集团成为第一大股东后，在中国建材的牵线下，其副董事长李和平与张斌在北京举行过一次会谈。但双方见面之后，针尖对麦芒，10分钟便不欢而散。同时，天瑞集团还与山水投资进行了接触，并最终得到了山水投资的支持。

有了第二大股东的支持，天瑞集团似乎已经稳操胜券，于6月18日要求山水水泥召开股东大会，以重组公司董事会。在本次大会上，香港高等法院未支持托管方参与山水水泥董事会之争，山水投资也未能支持天瑞集团。天瑞集团第一次“夺权”以失败告终。

10月13日，天瑞集团发起的第二次股东大会召开。这次，山水投资事前通过董事会议案，将支持天瑞集团。但在当天的大会上，来自中国建材的大会主席以第三大股东亚泥有异议为由，剥夺山水投资的投票权。天瑞集团再次失败。但张才奎从山水水泥董事会出局，中国建材与亚泥在董事会话语权增强，两者合计拥有4名非独立董事，剩余1名非独立董事由张斌担任。

至此，博弈各方似乎杀红了眼，山水水泥的利益似乎越来越难以被重视：10月30日，天瑞集团第三次要求召开股东大会；11月11日，山水水泥董事会宣布公司将申请清盘，震动国内外债券市场；天瑞集团、山水投资则力阻清盘，并最终使开曼法院在23日驳回了清盘申请。

至12月1日，天瑞集团、山水投资在股东大会上最终取得完胜。导报记者了解到，在本次大会上，由香港高等法院派出的独立人士担任大会主席，而亚泥、中国建材均缺席会议，天瑞集团、山水投资获得压倒性优势。

对于山水水泥来说，天瑞集团本次大胜，将使公司控制权之争告一段落，这无疑是一件好事。但山水水泥在此过程中“身受重伤”，尤其是“清盘”事件对公司的信用可能造成较大伤害。

值得注意的是，山水水泥在中国内地的生产主体是孙公司山东山水集团。而山东山水集团日前在济南对天瑞集团提起诉讼，原由是天瑞集团及关联人士向山水投资的小股东支付超过5亿元的款项，涉嫌违反香港及其他地区的法律法规等。

山水水泥控制权之争落幕，相关方诉讼硝烟再起，这让人略有担忧：该公司的运营何时才能重归正轨？

原标题：争夺山水水泥关键几步 张才奎家族痛失控制权