内蒙古亿利能源关于拟收购亿利洁能40%股权暨关联交易的补充公告

内蒙古亿利能源股份有限公司关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月10日发布的《关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2015-108)，现将部分内容补充如下：

一、 本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险：

(一)本次交易的目的

本次收购亿利洁能科技有限公司(以下简称“洁能科技”) 40%的股权后，洁能科技将成为本公司全资子公司，为公司专业从事微煤雾化热力项目的唯一平台，有助于公司加快推进具有核心竞争力的微煤雾化技术在全国各城市和园区的推广和落地，有助于公司实现“聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营”的战略转型目标。

(二)本次交易对公司持续经营能力和未来发展的影响

公司拟自筹资金59，000万元收购洁能科技小股东持有的洁能科技40%股权。公司具有充足的自有资金以及较高额度的银行授信，可以在不影响日常经营的情况下，获得充足的资金完成此次关联交易，并且公司自有资金能保障公司主业生产经营发展的需求，因此对公司日常经营不会造成影响。

本次交易将优化洁能科技的股权结构，极大提高投资决策、项目建设、后期运营及资本市场再融资等方面的效率，有助于保障中小股东的利益。

微煤雾化项目的建设期较短，盈利能力较强，且公司一般都能取得项目所在城市或工业园区供热供气的期限长达20至30年特许经营权，经营活动现金流量净额不断增加，将持续增强公司盈利能力，提升公司整体竞争实力，有助于公司实现“聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营”的战略转型目标。

(三)可能存在的风险

1、本次交易尚需取得公司股东大会的审议通过。

2、本次交易所能获得的收益主要取决于洁能科技的业务推广及经营情况。

3、洁能科技的经营风险：

(1)负荷不足风险：微煤雾化项目主要是向工业园区内企业供应工业用蒸汽和热水，其经营业绩受园区内企业产量波动的影响较为明显。未来如果下游企业的蒸汽和热水需求量出现下滑，负荷不足，可能会对公司微煤雾化热力项目的收益产生不利影响。公司将审慎评估各园区的行业及负荷情况，根据实际情况分阶段进行投资，最大限度减少负荷不足的影响。

(2)安全生产风险：煤炭生产及煤炭的清洁高效利用也存在安全风险。由于员工操作不当、经营管理不到位、系统程序不稳定、专业技术不娴熟等问题容易引发安全事故，影响生产运行或发生经济损失。因此，公司将全面加强日常经营中的安全管理，通过制度规范、奖惩措施培养作业人员的安全习惯，定期对作业人员进行安全教育、技术培训和应急事故演练等一系列预防措施，严控安全风险。

(3)投资并购风险：洁能科技将通过新建投资和收购兼并两条途径，加快对清洁能源业务的产业布局，实现对优质资源的快速整合。在对外投资的不同时期，或多或少的会面临行业政策调整、市场环境变化、企业文化差异、收购兼并对价控制等风险因素。公司通过设置专门的投资决策部门和风险控制部门，做好投资并购的事前风险预警、事中风险监测、事后风险处置;同时，充分利用第三方机构的专业优势，增强公司的风险控制和投资能力，有效控制投资风险。

4、未编制交易标的洁能科技的盈利预测的原因

根据《上海证券交易所[微博]上市公司关联交易实施指引》第四十九条、五十条的规定：上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，应当遵守下列要求：

(1)提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

(2)上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

洁能科技的微煤雾化业务属于国家政策大力支持产业，为达到环保要求各级政府均出台多项煤炭清洁高效利用的政策，市场前景广阔，洁能科技目前正处于高速成长阶段，已有约20个项目将在全国各省市开展，尚有储备项目70余个，可以预见在未来的几年内，洁能科技微煤雾化业务将得到快速发展，同时该业务的收益也受地方政府政策及园区用汽负荷影响，仅依据现有资料及市场分析进行盈利预测不能够准确反映该交易的实际收益，势必会与实际发展情况存在较大差异。

故为避免误导投资者，公司决定不对洁能科技进行盈利预测，因此公司也未能根据规则要求与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2015年10月15日

内蒙古亿利能源股份有限公司关于控股子公司签订合同相关公告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，内蒙古亿利能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)发布了《关于控股子公司签订集中供热(汽)中心项目》(公告编号2015-112)、《关于控股子公司签订集中供热项目协议书的公告》(公告编号2015-113)、《关于控股子公司签订集中供热项目投资协议的公告》(公告编号2015-114)、《关于控股子公司签订供汽(热)特许经营协议的公告》(公告编号2015-115)和《关于控股子公司签订张家口市集热降霾(供热管网)工程的合作框架协议的公告》(公告编号2015-116)，现将以上公告部分内容补充如下：

一、 关于控股子公司签订集中供热(汽)中心项目(公告编号2015-112)

(一) 项目名称和协议各方

项目名称：新泰市循环经济产业示范区集中供热(汽)项目

甲方：新泰市楼德镇人民政府

乙方：亿利洁能科技有限公司

(二) 本次补充内容

1、项目建设地址及占地面积

建设地址位于新泰市循环经济产业示范区。项目分两期建设，一期占地40亩 (以国土资源局实际测量数据为准)，二期土地初定预留50亩。乙方通过“招拍挂”方式取得项目建设所需土地使用权(以实际测量为准)，土地使用年限为50年，以国有土地使用权出让证书起止时限为准。

2、产品产能

建设内容为与园区内用热(汽)企业的用汽需求量相配套的集中供热(汽)中心，同时在园区内建设向用热(汽)用户输送工业蒸汽的蒸汽管道，园区管网采用地面敷设方式，商业区、居住区采用地下敷设，管网所有权归乙方。

3、蒸汽价格及其他收费

甲方负责协调有关物价、市政部门参照山东省供热相关规定和新泰市周边县区供热企业惯例，考虑微煤雾化项目投资较大和运营成本较高的实际情况，适度调整供汽价格，并制定本项目管网接口费，具体价格由物价局核准，并协助乙方按此标准执行。

蒸汽价格采取煤热价格联动机制，当煤炭价格上浮或下调一定比例时，蒸汽价格相应调整(煤炭基准价、浮动价格均以秦皇岛港口标煤报价为准)。该项目电价、水价按照新泰市物价局核准的相关标准执行。

4、本项目的可行性分析

公司编制了本项目一期(1.5亿)的可研分析报告，本项目实施后，在满负荷供汽的情况下，正常生产年营业收入为9913万元，年利润总额为4903万元。经测算项目税后指标，静态投资回收期(含建设期/所得税后)为3.8年，财务内部收益率(所得税前)为36.27%，该项目在经济上是可行的。

5、相关风险提示

本项目在建设及生产期间仍需加强各方面风险的监测和控制，把握政策导向，使风险可控。

项目收入主要与用汽量的大小相关。若园区内用汽企业受宏观经济或者行业发展的影响，调整用汽需求量，则项目收入将受到影响。项目二期建设将依据依园区发展规划而定，存在一定的不确定性。

二、 关于控股子公司签订集中供热项目协议书的公告(公告编号2015-113)

(一) 项目名称和协议各方

项目名称：安徽省濉溪经济开发区集中供热(汽)项目

甲方：安徽省濉溪经济开发区管理委员会

乙方：亿利洁能科技有限公司

(二) 本次补充内容

1、项目建设地址及占地面积

建设拟选址位于濉溪经济开发区濉芜产业园巴河南侧，用地80亩，地块四至及面积以甲方提供的用地红线图实测为准。乙方通过“招拍挂”方式取得项目建设所需土地使用权，土地使用年限为50年，以国有土地使用权出让证书起止时限为准。甲方提供工业项目建设用地80亩，土地以基准价公开出让。乙方在签订《国有土地使用权出让合同》后足额缴清土地出让金，契税、办证费等由乙方承担。土地出让金扣除以上部分费后，余下部分30工作日内以新兴产业发展资金奖励给乙方用于项目建设。

2、产品产能

建设内容为与园区内用热(汽)企业的用汽需求量相配套的集中供热(汽)中心，同时在园区内建设向用热(汽)用户输送工业蒸汽的蒸汽管道，园区管网采用管廊式或地面敷设式蒸汽管道，管网所有权归乙方。

3、蒸汽价格及其他收费

甲方同意本协议签署时的蒸汽价格为215元—230元/蒸吨，接口费(按照企业使用最大流量计)30万元/蒸吨*小时。甲方负责协调物价局建立煤热价格联动机制。蒸汽价格采取煤热价格联动机制，当煤炭价格上浮或下调达到一定比例时，蒸汽价格相应调整(煤炭基准价、浮动价格均以秦皇岛港口标煤报价为准)。该项目电价、水价按照安徽省濉溪经济开发区招商引资优惠政策执行。

4、本项目的可行性分析

公司编制了本项目一期(投资9164万元)的可研报告，项目建设完成后，在满负荷供汽的情况下，生产期平均可实现年营业收入9526万元，税后利润1903万元。本项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，项目的全部投资财务内部收益率为(所得税后)19.50%，财务净现值大于零，投资回收期为(所得税后)4.96年(含建设期)，能较快收回投资，具有较好的经济效益。

5、相关风险提示

本项目建设及生产期间仍需加强各方面风险的监测和控制，把握政策导向，使风险可控;需要加强职工的安全和环境保护意识，建立安全环保规章制度，避免安全及污染事故的发生。项目收入的增减主要与用汽量的大小相关。若园区内用汽企业受宏观经济或者行业发展的影响，调整用汽需求量，则项目收入将受到影响。项目二期建设将依据依园区发展规划而定，存在一定的不确定性。

三、 关于控股子公司签订建设微煤雾化集中供热项目投资协议的公告(公告编号2015-114)

(一) 项目名称和协议各方

项目名称：关于建设微煤雾化集中供热项目

甲方：开封市尉氏县商务局

乙方：亿利洁能科技有限公司

(二)补充内容

1、合作原则

甲方同意视乙方为尉氏县产业集聚区及尉氏县新尉工业园区的重要合作方和集中供热项目建设投资方，乙方根据尉氏县产业集聚区及尉氏县新尉工业园区能源规划、公共基础设施和园区发展规划，意向投资建设甲方产业园区集中供热项目。在乙方完成市场调研和投资决策后，甲乙双方另行签署正式投资协议。

2、本项目的可行性分析

公司编制了本项目的可研报告(总投资3.38亿元)，经初步论证，该项目符合国家产业政策、地方发展规划等相关内容，为国家鼓励发展的项目。项目建设完成后，在满负荷供汽的情况下，生产期平均可实现年营业收入37620万元，税后利润10336.37万元。经测算，项目财务内部收益率(税后)30.48%，静态投资回收期4.71年(税前，含建设期)，总投资收益率39.06%，项目投资净利润率29.29%，盈亏平衡点30.28%。从财务主要指标看，各项财务评价指标均优于行业基准值。

3、相关风险提示

本协议仅是双方合作的战略性约定，具体项目的履行存在一定的不确定性因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

四、 关于控股子公司签订供汽(热)特许经营协议的公告(公告编号2015-115)

(一) 项目名称和协议各方

项目名称：颍上经济开发区供汽(热)特许经营权

甲方：颍上经济开发区管委会

乙方：亿利洁能科技有限公司

(二)本次补充内容

1、供汽(热)设施的建设用地

甲方应协助乙方采用“招拍挂”方式并根据项目建设需求分期取得项目建设所需的 50 亩土地使用权，土地转让价格通过摘拍每亩价格约10.8万元，最终执行土地使用权价格每亩4万元，最高不超过5.5万元。超出部分政府通过财政奖励方式(借转补方式)返还乙方，返还期限2年内 ;建设用地用地区域和位置以国土资源局实际测量数据为准。

2、土地使用权证

项目建设用地使用年限50年，甲方有义务协调并协助乙方尽快取得国有土地使用权证书。乙方取得上述土地使用权后，未经甲方事先书面同意，不得变更该土地用途或将该土地使用权转让、出租。

3、蒸汽价格及管网接口费

蒸汽价格由双方协商约定，同时实行煤汽联动机制，具体方案由乙方与用汽企业洽谈，另行签订补充协议约定。煤炭市场价格累计每上浮或下浮一定比例时，蒸汽价格在协商蒸汽价格基础上随之上浮或下浮。煤炭市场价格以秦皇岛海运煤炭交易市场发布的秦皇岛港动力煤价格指数为基准(即秦皇岛港发热量5500大卡动力煤的平仓价格)。

园区管网由乙方出资建设，管网建设费用收取根据企业蒸汽使用量以蒸汽价格为基准上浮10%向用热企业收取，收取期限2年(以乙方管网投资额为限，2年内不足回收管网投资额的，乙方有权利根据未收回投资额部分延长收取年限)。甲方申请管网建设专项补贴资金到位后，由甲方承诺一次性补贴乙方管网建设费用，已经收取的管网建设费用退还用热企业。

4、甲方给予乙方的优惠政策

自项目投产之日起，企业所得税，增值税先行由乙方缴纳，缴纳后给予乙方实际缴纳增值税、所得税地方留成部分实行三年财政奖励形式返还给乙方，全额返还期满后实行三年减半财政奖励形式返还;在经营期3年内给予乙方缴纳的土地使用税地方留成部分等额财政扶持;水资源费、排污费由乙方按相关部门的最低收费标准缴纳，所有收费项目仅限于中央和省级制定的收费目录，开发区不另行出台收费项目，属于政府部门要求投资者自愿交费项目一律取消;自项目投产之日起3年内，环保局征收乙方正常排污费(排放废水、SOX/ NOX/ COX烟气)的开发区收益部分，由乙方提出申请，用于企业的节能减排、污染治理。

5、本项目的可行性分析

公司编制了本项目一期(投资1.05亿元)的可研报告，本项目在满负荷供汽情况下，正常年份营业收入7671万元，税后利润1539万元，全部投资回收期6.18年，全部投资内部收益率18.58%，大于行业基准收益率8%。财务净现值大于零，盈利能力满足行业要求，经营期各年收支平衡，并有盈余，项目投产后具有较好的盈利能力。

6、相关风险提示

本工程的外部协作项目主要有交通运输、原材料供应等方面，需要对过程加强监测确保将风险将至最低。项目收入的增减主要与用汽量的大小相关。若园区内用汽企业受宏观经济或者行业发展的影响，调整用汽需求量，则项目收入将受到影响。项目二期建设将依据依园区发展规划而定，存在一定的不确定性。

五、 关于控股子公司签订张家口市集热降霾(供热管网)工程的合作框架协议的公告(公告编号2015-116)

(一)项目名称和协议各方

项目名称：张家口市集热降霾(供热管网)工程的合作框架协议

甲方：桥东区人民政府

乙方：亿利洁能科技有限公司

(二)补充内容

1、合作原则

甲方同意视乙方为桥东区人民政府的重要合作方和张家口市集热降霾(供热管网)工程投资方，乙方根据桥东区人民政府能源规划，意向投资甲方集热降霾(供热管网)工程。

2、本项目的可行性分析

公司编制了本项目的可研分析报告，该项目通过特许经营权实现买热供热，主要为供热销售收入及供热管网建设费，正常年份收入37280万元，净利润4850万元。

本项目报批总投资72205.56万元，其中建设投资为71162.48万元，铺底流动资金1043.08万元。项目所得税后全部投资内部收益率为14.05%，净现值27043万元，静态投资回收期7.31年;所得税前全部投资内部收益率为20.51%，净现值47147万元，静态投资回收期4.98年，本项目总投资收益率为8.67%。

3、相关风险提示

本协议仅是双方合作的战略性约定，具体项目的履行存在一定的不确定性因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2015年10月15日

原标题：内蒙古亿利能源股份有限公司关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的补充公告