诚志股份拟百亿收购惠生能源 打造清华控股新能源上市平台

诚志股份9月15日晚间公告，公司拟16.97元/股向清华控股、华清基业等发行不超过70633万股，募资不超过119.86亿元，用于收购惠生能源99.6%股权(预估值97.5亿元)、建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目。

定增百亿收购惠生能源 有望大幅提升公司盈利水平

在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。惠生能源的产品主要供应给南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至园区下游厂商，有效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求，符合地方产业发展规划要求。同时，惠生能源的生产装置工艺技术先进，生产及建设过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念，成为园区甚至国内进行节能减排发展循环经济的典范。

2013年、2014年及2015年1-8月，惠生能源实现营业收入分别为250,793.35万元、462,309.45万元及284,490.59万元，净利润分别为54,878.73万元、94,978.67万元及49,100.55万元;经营活动产生的现金流量净额分别为70,026.7万元、131,301.94万元及83,141.03万元。2014年上述3项指标分别较2013年增长84.34%、73.07%及87.50%，主要是由于公司三期项目于2013年9月正式投产，该项目经济效益较好，导致惠生能源的盈利水平和经营性现金净流入量大幅提升。

根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及未经审计的惠生能源截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，惠生能源资产总额、归属于母公司的净资产和营业收入分别是诚志股份的248.67%、420.55%和115.26%。

清华控股领衔认购募资计划 公司战略转型新能源领域

在近年来清华控股新能源产业较快发展的背景下，清华控股将诚志股份作为其下属主要的新能源上市平台，并借助本次交易进一步确立了诚志股份在清华控股发展新能源产业的战略地位，初步实现了清华控股新能源战略布局。未来诚志股份将借助自身的上市公司平台，通过有效的资本运作优化重组清华控股内外新能源优势企业，做大做强新能源产业，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑。

本次发行对象为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，清华控股为公司控股股东;金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东;珠海志德合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成;珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。

目前，华清基业间接持有惠生能源约37.54%的权益，清华控股间接持有惠生能源约33.41%的权益。本次交易中，华清基业和清华控股分别以约10亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认定(以发行认购对象认购金额与其间接持有标的权益份额孰低计算)，本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约10亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约32.70亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约42.70亿元资产。同时，诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能源99.6%股权的剩余对价54.80亿元(97.5亿元-42.70亿元)，并用于惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目22.36亿元，合计77.16亿元为本次交易募集的配套资金。

本次交易前清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为上市公司控股股东;根据测算，本次交易完成后，清华控股的直接持股比例将达到45.79%。

公司表示，本次交易完成后，惠生能源将成为公司的控股子公司。公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础;同时，本次交易完成后，公司将进入新能源产业领域，未来公司将不排除继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，加快公司向新能源产业进行战略转型的步伐。公司的远景目标是在整合清华控股新能源产业的优势资源和经验的基础上，做大做强新能源产业，成为世界一流的新能源企业。

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