大唐国际发电股份有限公司签署脱硫(脱硝)资产转让协议

大唐国际发电股份有限公司关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：

(1)2015年6月30日，大唐国际发电股份有限公司(“本公司”或“公司”)所属公司部分发电企业分别与中国大唐集团公司(“大唐集团”)全资子公司大唐科技产业集团有限公司(“大唐科技产业公司”)各相关项目分公司签署了“脱硫(脱硝)资产转让协议”。具体见下表：

根据脱硫(脱硝)资产转让协议，公司部分发电企业拟根据国家相关规定，对燃煤发电机组配套的脱硫(脱硝)装置及相关资产(“脱硫(脱硝)资产”)开展特许经营工作，将脱硫(脱硝)资产转让给脱硫(脱硝)特许经营公司大唐科技产业公司，资产转让价格合计约为121,003.45万元(人民币，下同)。

(2)2015年6月30日，公司部分发电企业分别与大唐科技产业公司各相关项目分公司签署了“烟气脱硫(脱硝)特许经营合同”(“特许经营合同”)。根据该合同，脱硫(脱硝)资产转让协议履行完成后，公司部分发电企业分别授权大唐科技产业公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫(脱硝)资产实施特许经营，运营、维护及管理脱硫(脱硝)设施。按照国家关于脱硫(脱硝)特许经营的有关规定，由大唐科技产业公司享有脱硫(脱硝)电价和国家有关优惠政策，并分别向公司部分发电企业补偿脱硫(脱硝)所需水、电、气等各项费用。

关联人回避事项：上述关联交易事项已经公司八届二十次董事会审议批准，与上述交易有关的三名关联方董事陈进行先生、胡绳木先生及梁永磐先生已对相关议案回避表决。

交易对本公司的影响：公司认为，通过对公司部分发电企业脱硫(脱硝)项目实施特许经营，可以有效盘活本公司脱硫(脱硝)存量资产，转让脱硫(脱硝)资产所得资金用于企业建设经营，偿还或替代新增银行贷款，可以有效缓解公司资金压力，降低公司资产负债率;同时，可以充分发挥大唐科技产业公司的专业管理优势，提高脱硫(脱硝)设施运营效率，降低环保风险及节约公司运营成本，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

本次关联交易为止，过去12个月内公司与大唐科技产业公司相关关联交易(日常关联交易除外)合计超过3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(详情请见公司于2015年1月23日的H股公告)。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

(一)2015年6月30日，公司部分发电企业分别与大唐科技产业公司各相关项目分公司签署了“脱硫(脱硝)资产转让协议”。根据该协议，公司部分发电企业拟根据国家相关规定，对燃煤发电机组配套的脱硫(脱硝)资产开展特许经营工作，将脱硫(脱硝)资产转让给脱硫(脱硝)特许经营公司大唐科技产业公司，资产转让价格合计约为121,003.45万元。

(二)2015年6月30日，公司部分发电企业分别与大唐科技产业公司各相关项目分公司签署了“特许经营合同”。根据该合同，脱硫(脱硝)资产转让协议履行完成后，公司部分发电企业分别授权大唐科技产业公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫(脱硝)资产实施特许经营，运营、维护及管理脱硫(脱硝)设施。按照国家关于脱硫(脱硝)特许经营的有关规定，由大唐科技产业公司享有脱硫(脱硝)电价和国家有关优惠政策，并分别向公司部分发电企业补偿脱硫(脱硝)所需水、电、气等各项费用。

(三)于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.71%的已发行股份,大唐科技产业公司为大唐集团全资子公司,根据上海交易所上市规则的相关规定,大唐科技产业公司及其各相关项目分公司为本公司关联人,故本公司部分发电企业与大唐科技产业公司各相关项目分公司签署“脱硫(脱硝)资产转让协议”及“特许经营合同”分别构成本公司关联交易。

(四)本公司于2015年4月27日八届二十次董事会审议相关议案时，出席会议的12名非关联董事(包括5名独立董事)一致表决通过，关联董事陈进行先生、胡绳木先生及梁永磐先生已对相关议案回避表决。

(五)本次关联交易为止，过去12个月内公司与大唐科技产业公司相关关联交易合计超过3,000万元以上(日常关联交易除外，详情请见公司于2015年1月23日的H股公告)，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无须经公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

大唐科技产业公司：大唐集团之全资子公司，注册资本金为120,000万元，是大唐集团科技产业板块发展的主要平台，负责实施大唐集团科技产业发展战略和规划。大唐科技产业公司在项目所在地设立各相关项目分公司，主要负责环保设施投资与运营管理。2015年6月26日，大唐科技产业公司更名为大唐环境产业集团股份有限公司。

本次大唐科技产业公司签署合同的相关项目分公司为：大唐科技产业集团有限公司托克托项目分公司、大唐科技产业集团有限公司张家口热电项目分公司、大唐科技产业集团有限公司饶平项目分公司、大唐科技产业集团有限公司王滩项目分公司。

三、关联交易的主要内容

(一)关于脱硫(脱硝)资产转让协议项下之交易

2015年6月30日，公司部分发电企业分别与大唐科技产业公司各相关项目分公司签署了合计两份脱硫资产转让协议、五份脱硝资产转让协议，拟将各自脱硫(脱硝)资产转让给脱硫(脱硝)特许经营公司大唐科技产业公司，脱硫(脱硝)资产转让协议条款大致相同，主要条款归纳如下:

1、大唐科技产业公司同意收购公司部分发电企业各自之脱硫(脱硝)资产。脱硫(脱硝)资产包括：公司部分发电企业燃煤发电机组的配套脱硫(脱硝)装置的全部设施、器材、备品备件及设备及相关资料。

2、交易价格：脱硫及脱硝资产交易价格以资产评估价值为基础经协议各方协商确定，资产交易价格为评估价值与资产交易税之和，预计合计约为121,003.45万元。协议各方根据基准日到实际资产交割日之间的折旧额变化以及基准日到交割日之间影响资产账面价值变化的其他因素，确定最终的资产交易价格(最终的资产交易价格(不含税)预计不高于资产评估价值)，并签署补充协议。

截止评估基准日(2015年12月31日)，经采用成本法评估，公司部分发电企业相关脱硫(脱硝)资产的评估结果及交易价格如下：

3、交易价格支付安排：收购脱硫(脱硝)资产的交易价格分两期由大唐科技产业公司各相关项目分公司向公司部分发电企业分别支付。

(1)第一期为人民币24,200.69万元，即交易价格的20%，于协议生效后10天内以汇款方式支付。

(2)第二期为人民币96,802.76万元，即交易价格的80%，于第一期款项支付后的30天内以汇款方式支付。

各项目交易价格支付安排如下表：

4、协议生效日：脱硫(脱硝)资产转让协议自协议各方签署并加盖双方公章之日后生效。

(二)关于特许经营合同项下之交易

2015年6月30日，公司部分发电企业分别与大唐科技产业公司各相关项目分公司签署了合计两份脱硫特许经营合同、五份脱硝特许经营合同，授权大唐科技产业公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫(脱硝)资产实施特许经营，运营、维护管理脱硫(脱硝)设施。签署特许经营合同将构成本公司日常经营性关联交易。上述七份特许经营合同条款大致相同，主要条款归纳如下:

1、脱硫(脱硝)电价：指国家价格主管部门批准的、包含在上网电价中的因安装脱硫(脱硝)设施而增加的电价。本合同签订时的脱硫电价为0.015元/ kW˙h、脱硝电价为0.01元/ kW˙h。

2、脱硫(脱硝)电费：指根据国家现行电价(脱硫(脱硝)加价)政策、《通知》等规定以及购售电合同，因大唐科技产业公司及各相关项目分公司(“乙方”)为公司部分发电企业(“甲方”)发电实施脱硫(脱硝)特许经营而应由电网公司依据甲方上网电量与脱硫(脱硝)电价向乙方支付并由甲方代为收付的发电费用(脱硫(脱硝)电费=上网电量×脱硫(脱硝)电价)。

3、脱硫(脱硝)电费结算方式：电网公司向甲方支付上网电费，甲方收到电价收益后，按脱硫(脱硝)电价计价原则将脱硫(脱硝)电价收益转付给乙方;

如特许经营合同从2015年三季度开始，预计大唐科技产业公司为本公司部分发电企业提供脱硫服务收取的脱硫电费2015年不超过7,286万元，2016年不超过10,898万元，2017年不超过10,898万元;提供脱硝服务收取的脱硝电费2015年不超过34,381万元，2016年不超过49,260万元，2017年不超过49,130万元。

4、脱硫(脱硝)所需水、电、气等费用结算：于特许经营期内，大唐科技产业公司分别向本公司部分发电企业补偿脱硫(脱硝)所需水、电、气等各项费用。

如特许经营合同从2015年三季度开始，预计大唐科技产业公司向公司部分发电企业补偿脱硫所需水、电、气等各项费用合计2015年不超过4,046万元，2016年不超过5,653万元，2017年不超过5,653万元;补偿脱硝所需水、电、气等各项费用合计2015年不超过3,668万元，2016年不超过5,118万元，2017年不超过5,106万元。

5、特许经营期：特许经营期与特许经营项目所在的发电设施的经营期限相同。

鉴于脱硫(脱硝)资产为燃煤发电机组的配套设施，因此脱硫(脱硝)资产的特许经营期与其对应的发电设施的经营期限相同。预期特许经营合同的期限将超过三年;本公司每三年将重新核定特许经营合同项下的交易上限，并根据相关规定履行相关披露及审批程序。

6、合同生效日：特许经营合同在经双方法定代表人或其授权代表正式签署后正式成立;在满足下述条件后生效：(1)按照双方公司章程及议事规则的规定获得各自董事会或股东(大)会批准(如适用);(2)双方已签署“脱硫(脱硝)资产转让协议”，且该协议已生效。

四、本次交易目的及对公司的影响

通过对公司部分发电企业脱硫(脱硝)项目实施特许经营，可以有效盘活本公司脱硫(脱硝)存量资产，转让脱硫(脱硝)资产所得资金用于企业建设经营，偿还或替代新增银行贷款，可以有效缓解公司资金压力，降低公司资产负债率;同时，可以充分发挥大唐科技产业公司的专业管理优势，提高脱硫(脱硝)设施运营效率，降低环保风险及节约公司运营成本，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，实施脱硫(脱硝)特许经营符合国家环保政策、有利于改善公司发电企业经济指标，并有利于提高脱硫(脱硝)设施的运行管理水平。此乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

六、备查文件

(一)董事会会议决议;

(二)独立董事事前认可该交易的书面意见;

(三)独立董事意见。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2015年6月30日

原标题：大唐国际发电股份有限公司关联交易公告