城投控股拟吸并阳晨B股后再谋分立

城投控股与阳晨B股周四晚间共同发布换股吸收合并及分立上市暨关联交易预案修订稿，两股将自2015年6月26日起复牌。

城投控股拟向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。同时，安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，然后分立出来申请在上交所上市。

预案显示，本次交易方案包括“合并”及“分立”两部分。

首先，城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市;作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

其次，紧接本次合并生效实施后，城投控股将下属全资子公司环境集团以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股(存续方)继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投环境)，并申请其股份在上交所上市。

本次合并中，城投控股的换股价格为15.50元/股，阳晨B股换股价格为2.522美元/股。根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1：1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。

此外，本次合并将分别向两公司的股东提供现金选择权，阳晨B股的现金选择权为1.627美元/股，较定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股溢价40.26%;城投控股的现金选择权为10元/股，较定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股溢价39.66%。

公司称，通过本次重组，城投控股一方面合并阳晨B股经营的城市污水处理业务，彻底解决了其与阳晨B股之间的潜在同业竞争，实现了城投控股在环境业务领域的整合;另一方面以此次分立为契机，实现城投控股下属的环境业务板块(包括阳晨B股经营的城市污水处理业务)的整体独立上市。

此前有媒体报道称，“城投控股和阳晨B股的控股股东均为上海城投，本次吸并分立上市也被视为国有控股上市公司实施开放性市场化重组。”

原标题：(公司)城投控股拟吸并阳晨B股后再谋分立