天壕节能科技股份有限公司关于投资五矿铜业(湖南)有限公司金铜项目一期工程余热发电 合同能源管理项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1. 天壕节能科技股份有限公司(简称“天壕节能”或“公司”)日前中标五矿铜业(湖南)有限公司(简称“五矿铜业”)金铜项目一期工程余热电站项目，但尚未签订正式合作协议，详见公司于 2015年4月16日在“巨潮资讯网”披露的《关于中标五矿铜业(湖南)有限公司金铜项目一期工程余热电站项目的提示性公告》。
2. 2015年6月8日，公司与五矿铜业于在北京市签订了《合同能源管理协议》，公司将为五矿铜业金铜项目一期工程配套建设余热发电装臵，并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务，将所发电力销售给五矿铜业。该余热电站预计装机规模为6MW。项目静态总投资规模不超过5500万元，公司拟在项目所在地成立全资子公司负责整个项目的投资、建设和运营管理。
3.根据《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
4.本次对外投资不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
名称：五矿铜业(湖南)有限公司
住所：湖南省常宁市松柏镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：肖功明
注册资本：108,314万元
经营范围：有色金属冶炼及综合回收等
控股股东：湖南水口山有色金属集团有限公司
五矿铜业(湖南)有限公司设立于2013年10月，位于湖南省常宁市松柏镇。五矿有色金属控股集团有限公司直管企业，负责实施湖南水口山金铜综合回收产业升级技术改造项目(简称“金铜项目”)。金铜项目是中国五矿2009年重组湖南有色后投资建设的第一个重大项目，属湖南省重点工程，为衡阳市建国以来实际投资额最大的项目之一。
金铜项目将充分利用中国五矿掌控的海外铜资源(2014年4月中国五矿并购世界最大在建铜矿—秘鲁邦巴斯铜矿)，有效整合湖南省内铜资源，通过无害化处理水口山含砷金硫精矿和五矿有色下属成员企业冶炼含铜中间渣料，积极打造成中国五矿在国内主要的铜冶炼加工及综合回收基地。金铜项目规划总产能30万吨/年，其中一期产能10万吨/年，总投资30.1亿元，计划2015年底建成投产，主要产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、锑、铋等。
三、投资协议的主要内容
1.本项目投资和建设方式
公司按照合同能源管理模式负责项目的投资、设计、建设及运营管理;五矿铜业无偿提供建设场地、余热资源及各项配合等。
2.效益分享方式
公司通过在双方约定的合作期限内运营余热电站，销售电力回收成本，并获得收益。五矿铜业以低于国网电价的优惠价格购买公司运营的余热电站所发电力，分享收益。
3.本项目的合作期限
合作期限自本项目余热电站投产之日起20年，合同期满后本项目相关资产无偿移交给五矿铜业。本项目建设的开工日期以五矿铜业的开工通知单为准，建设总工期预计为13个月。
4.本项目的资产权属
合作期限内公司投资的金铜项目一期工程余热电站资产的产权均归公司所有，合作期满后项目资产无偿移交给五矿铜业。
5.补偿条款
如因五矿铜业自身原因致使其产能未达到双方约定的标准，五矿铜业将对此进行补偿。
四、对外投资的目的和风险
1.对外投资的目的
公司投资金铜项目一期工程余热电站项目后，余热发电合同能源管理业务再次取得跨行业突破和发展，即从现有的水泥、玻璃、煤化工、天然气管道压气站行业扩充至有色金属(铜冶炼)行业。进入有色金属行业，使公司的主营业务再次打开新的成长空间，从而进一步巩固了公司在余热发电合同能源管理领域的优势地位。
项目静态总投资规模不超过5500万元，预测内部收收益率不低于15%。由于项目效益受多种因素的影响，具有较大的不确定性，上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证。
2.对外投资的风险
2.1 业绩依赖合作方生产量、运营效率的风险
合同能源管理模式决定了合作方能否正常经营和持续经营将直接影响公司合同能源管理项目的生产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。如果本项目合作方的生产经营受市场因素影响导致生产量、生产效率下降，将影响本次投资的预期效果。
2.2 项目公司增加带来的管理和内部控制风险
公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理等方面均提出了更高的要求，如果公司的上述方面不能完全适应快速扩张过程中的相关要求，则将影响本次投资的预期效果。
2.3 项目不能按期达产的风险
五矿铜业金铜项目一期产能10万吨/年，计划2015年底建成投产。公司为其配建的余热电站开工日期以五矿铜业的开工通知单为准，建设总工期预计为13个月。尽管公司已经为本项目做好了充分的准备，但依然存在因客观因素导致项目不能按期投产从而影响本次投资预期效果的风险。
2.4 项目不能达到设计发电效率的风险
本项目建成后，预计装机规模为6MW。尽管公司在水泥、玻璃、煤化工、铁合金、天然气管道压气站等余热发电领域积累了丰富的设计、建设和运营管理经验，但由于公司首次进入有色金属(铜冶炼)行业，所以依然存在因经验不足导
致达不到预期效果的风险，但公司为此做了充分的技术储备和人才储备，可以顺利实施该项目。
五、备查文件
公司与五矿铜业签订的《合同能源管理协议》。
特此公告
天壕节能科技股份有限公司
董事会
2015年6月8日
