“清华系”70亿入主桑德环境隐情

文一波打折送股意在疗伤，清华控股收购3成股份实为驰援

在资本市场中，“金主”砸钱拓展版图并不稀罕，不过这一次，创造的却是环保界最大的并购案，涉及金额近70亿元。4月11日，鄂股桑德环境公告称，公司控股股东桑德集团拟协议转让其持有的桑德环境2.52亿股股份，该股份占桑德环境总股本的29.80%，值得关注的是，受让方均为“清华系”成员。本次权益变动完成后，清华控股将成为桑德环境的实际控股方。与一般股权转让过程中双方进行拉锯式争斗不一样，原实控人桑德集团董事长兼总裁文一波不仅没有溢价转让，反倒打折送股权，接盘者“清华系”更像是捡了“大便宜”。

对此，有媒体认为，为了引入投资者，却丧失了控制权，这样的大股东也是蛮拼的。但也有业内人士指出，经历过在港上市公司遭做空、放弃定增之后，桑德环境已经“很受伤”，此次并购或为弥补此前流产的水务资产整合计划。

E20环境平台首席合伙人、E20研究院院长傅涛在接受长江商报记者采访时表示，此次并购将在中国环境产业发展史上产生深远影响。一方面“清华系”背后强大的科研创新实力，有望推动环保产业的技术创新和产业升级;另一方面，更深层次上，还将助力整个环保产业进入大资本大手笔进程。

环保“国家队”将有更大靠山

4月11日，桑德环境公告称，公司控股股东桑德集团拟协议转让其持有的桑德环境2.52亿股股份，该股份占桑德环境总股本的29.80%。受让方分别为清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司、清控资产管理有限公司和北京金信华创股权投资中心(有限合伙)。

权益变动完成后，清华控股、启迪科服、清控资产及金信华创将分别持有桑德环境6%、20%、3%及0.8%的股份，合计比例达29.8%。此次权益变动完成后，启迪科服成为上市公司第一大股东，桑德集团仍持有上市公司15.01%的股份。

而往上追溯股权关系，清华大学持有清华控股100%股权，这就意味着，桑德环境实际控制人将由桑德集团董事长兼总裁文一波变更为清华控股，“清华系”正式接管桑德环境。

值得关注的是，在定价方面，本次股份的转让价格确定为每股27.722元，低于公司本次交易停牌日2015年3月23日前20个交易日的交易均价每股28.288元，也低于最新市价每股28.68元，转让价款共计69.91亿元。

不仅没有溢价转让，反倒打折送股权，文一波这一次下的是什么棋?关于转让原因，桑德集团表示，为实现长期发展战略，拟通过协议转让方式为上市公司引入投资者。“清华系”则称，收购系“根据清华控股的发展战略，结合国家产业的转型升级，公司将大力发展环保业务板块，利用上市公司平台有效整合环保行业资源。”

虽然，此次股权转让仍有不少问号，但新主清华控股的实力却是不容置疑。截至目前，清华控股直接或间接持股5%以上的A股上市公司包括同方股份、诚志股份、紫光股份、国金证券、华控赛格、泰豪科技、同方国芯、紫光古汉、千方科技。由此可见，拥抱“清华系”之后，桑德环境升级为“环保国家队”，背后将有更强大的“靠山”。

实为弥补水务资产整合计划

据公司全资子公司桑德环境香港与桑德国际及其相关股东签署的协议，本次交易达成的一个先决条件是，桑德国际股票一直在港交所上市及交易，未有超过15个连续交易日的临时停牌。但半路还是杀出了“程咬金”，据最新披露，核数师在审计桑德环境2014年度业绩过程中出现了“卡壳”，由此导致桑德国际因延迟发布年度财务数据而停牌。而正是桑德国际的连续停牌，触发了桑德环境终止本次定增入股计划的条件。

3月16日，桑德国际披露，该公司需要更多时间编制所需资料以提供给核数师，且如果公司核数师无法在3月31日之前完成对公司及子公司2014年全年业绩之审计工作，2014年全年业绩的刊发将会延迟。此后，穆迪将桑德国际的评级列入下调复评名单，认为延迟刊发年报增加了该公司财务状况的不确定性。

桑德国际3月31日的公告进一步证实了事情的严重性。该公告称，公司核数师在对2014年全年业绩进行审计的过程中，发现与公司财务状况相关的潜在问题。公告还透露，为处理潜在审计问题，公司董事会已决定于3月31日设立由独立非执行董事组成的独立审查委员会，以调查潜在审计问题。

桑德环境宣布放弃定增及相关交易，也标志着此前一直被看好的桑德集团水务资产整合计划宣告失败。

而此次70亿出让股权引入实际控制人清华系，或是对此水务资产整合计划“流产”做一弥补。此前，文一波在接受采访的时候明确表示，桑德旗下业务已向平台型发展，不追求控制，只想实现理想。“小的时候没有话语权，控股才能实现想法，再做大时，需要更多资源。我一直想做平台，平台就是大家一起做。”文一波如是说道。

桑德系“做空”事件余波

核数师在审计桑德环境2014年度业绩过程中出现了“卡壳”，还是源于2月份的一场“做空”事件。

2月4日，研究机构EmersonAnalytics(爱默生分析)发起对桑德国际的突袭，发布了一份名为《桑德国际——陷入困境的水处理专家》的报告，这份55页的报告对桑德国际提出了5项质疑。

5项内容包括：第一，2011年至2013年桑德国际的营业收入中，有约10亿元的“工程技术服务费”，占其总营收的约40%，但公司未披露这些收入的具体来源;第二，桑德国际披露的鞍山项目与当地政府部门披露信息存在不一致;第三，桑德国际披露的荆州项目也与地方政府部门披露的信息存在不一致;第四，桑德国际的利息收入极低，反映其实际现金或银行存款余额可能与披露数据不符;第五，桑德国际在2013年的真正盈利水平为1.13亿元人民币，只为该公司公布数据的1/4。同时经调整后，桑德的真正账目值不足10亿元人民币。

凭借这5点内容，爱默生分析对桑德国际管理层的可信度提出质疑，并且将公司目标价下调至2.4港元，较2月3日收盘价8港元折让70%。

虽然报告的内容还未得到证实，但从股价表现上来看，这份沽空报告的杀伤力巨大。桑德国际在早盘暴跌5%之后立即停牌应对，不过，桑德环境却没那么幸运，当日下午暴跌9.44%，当晚桑德环境发布股价异动公告简略回应了此次“黑天鹅”。

作为一家在2014年将两家香港上市公司“打残”的做空机构，桑德国际突然曝出的“黑天鹅”事件令投资者感到担忧。

根据资料，桑德环境前身是合加资源，2002年文一波入主合加资源，借助此上市公司平台开始进军固废处理，2006年，文一波将其主要的水务资产即桑德国际在新加坡上市，后又于2010年在香港上市并于2013年在新加坡退市。

由于涉嫌同业竞争，桑德环境和桑德国际两家公司间整合的预期强烈，2014年9月底桑德环境披露，公司拟定增不超过1.63亿股募资35亿元，用于认购桑德国际增发的2.8亿股股份和协议受让SoundWater(BVI)Limited所持的桑德国际2.65亿股，共计5.46亿股股份，占桑德国际定增后总股本的31.19%，成为其第一大股东。同时，桑德环境拟作价12亿元将所持湖北一弘的100%股权转让给桑德国际或其指定方。文一波出资约10.5亿元参与桑德环境的定增，同时通过SoundWater出售2.65亿股桑德国际获得约17亿元的套现。

对于这一方案，研究机构都非常看好。一位券商人士表示，整合后的公司有望进入超40%以上持续的增长。或许正是这样的方案，使得桑德国际成为做空机构的目标。

“从国外的经验来看，绝大多数做空机构不会无缘无故恶意做空上市公司。他们选择的标的不是没有业绩支撑，存在价值泡沫的题材股，就是存在财务造假等‘丑闻’困扰的个股。”上述券商研究部人士表示，“而他们则通过在市场卖空公告股票，或者在公司股价大幅下挫之后，低位买入获益。”

如此看来，此次“清华系”“大款”70亿巨资入主对风波中的桑德系可谓是雪中送炭。定增计划“折戟”，并未影响桑德集团继续做大环保产业的野心。“清华系”“大款”收购桑德环境近3成股份后，直接给其市场注入了一针强心剂，桑德环境随后复牌后直接涨停。

原标题：“清华系”70亿入主桑德环境隐情