神雾集团IPO陷罗生门 曲线借壳神雾环保分步走

IPO，还是借壳，这是一个问题。8月18日，中路股份发布半年报，称其持股9.78%的神雾集团拟引入战略投资者进行增资扩股，并在完成增资后的6个月继续重新启动IPO。

19日，神雾集团子公司神雾环保却发了一条出人意料的公告，称截至目前，神雾集团无拟引入战略投资者进行增资扩股的计划，同时尚无重新启动IPO 的计划。

然而在两条自相矛盾的公告背后，体量55亿的北京神雾集团的上市之路仍然暧昧未明，与当年市值破250亿的豪言壮语渐行渐远。

重启IPO之谜

媒体记者首先致电神雾环保，证券办人士坦言：“我们向神雾集团询问过，暂时没有重启IPO的计划。”

就在数月之前，神雾集团终止了IPO，当被问及终止原因，神雾环保人士表示：“据我们了解，主要是出于战略转型的需求。”

曾在私募界被视为是金风科技第二的神雾集团的IPO之路走得异常曲折：2010年8月2日，北京神雾热能技术公司宣布完成首轮私募股权融资，软银中国、上海中路实业和北控集团下属的博威资本3家机构共投入3000万美元。

对于这笔投资的具体情形，中路股份在2012年半年报中披露，称神雾集团已报送申请上市材料。记者查找当时资料发现，中路股份投资了6500万人民币获取了9.78%的股权。

公开资料显示：截至2008年9月30日，北京神雾集团未经审计的总资产14.42亿元，净资产1.71亿元，2008年1-9月实现净利润0.77亿元。当时投行人士预计2009年净利润接近2亿，2011年将达到5亿，并对当时的神雾市值作出了50倍市盈率，即250亿元的乐观估算。

此后的IPO之旅却并不顺遂，恰巧碰上金融危机，2009年初市场传言北控集团放弃了转股计划，将约1亿的投入撤回。资金遭遇困境的神雾将原本15倍市盈率的开价压缩至4-5倍仍然引得不少资金作壁上观。

神雾集团近年来的财务状况并未对外披露，而从中路股份2013年报来看，其对神雾的投资较之最初的6500万元已缩水至6435万元，两年来也并无分红。

然而在今年4月，中路方面又披露了这样一则公告：神雾集团就拟引入某战略投资者等事项于2014 年4 月19 日在北京召开了临时股东大会。某战略投资者拟总出资12 亿元，其中股权投资7 亿元，委托贷款3 亿元，并对北京神雾控股股东借款2 亿元。

股权投资部分以神雾2013年净利润20倍入股，债券投资年利率12%，借款期限4 年。并对北京神雾设定了2015年净利润不低于4 亿元、2016年净利润不低于7 亿元人民币的经营目标。

这家战略投资者究竟是谁?记者致电中路股份方面，董秘办人士表示：董秘现在不在，有问题可以转告。

沪上一位投行人士指出：从创业板IPO常规程序来看，上市前夕股东发生重大变更，后面很可能要终止审查，之后择机再重启上市。2014年5月，神雾集团主动撤回了IPO申请。

然而中路股份却在半年报中主动爆料神雾集团拟引入战略投资者并重启IPO，记者就此询问神雾集团，办公室一位人士表示：“公司进行了一轮部门的调整，所以现在究竟哪个部门负责上市事宜并不清楚。”一位市场部人士则表示：“以上市公司公告为准吧，中路那边和我们没什么关系。”

曲线借壳+PE套现?

转机发生在今年5月。一轮司法划转使得IPO排队遥遥无期变得柳暗花明：上市3年的天立环保业绩连续下跌，第一大股东、董事长王利品投资失败欠债4亿，因无力偿还债务拟将其持有的天立环保19.79%股份过户给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司。

此时神雾集团股权结构的面纱才被真正揭开：前13大股东中有十家PE，第一大股东吴道洪持股54.3%，软银旗下的SBCVC FUND III COMPANY LIMITED持股10.77%，中路实业持股9.78%，北控集团已不见身影。从当时的股权分布来看，6500万入股的中路股份与二股东软银持股比例接近，似乎并无中路方面所说的“12亿战略投资者”的新面孔出现。

记者同时发现，在前13大股东之中，疑似关联企业众多：九股东软库博辰创业的投资公司是苏州引导基金和软银中国的投资基金，六股东北京昌兴盛达投资管理有限公司的通讯地址和办公电话都与神雾集团一致，关系暧昧，而其联系人吴道君也与吴道洪名字相似;第11、第12股东汉理投资和汉雷投资法人代表均是钱学锋，而第14股东钱学杰与其名字相近。

记者致电汉理投资方面，公司人士表示：负责项目的人目前不在，对于项目具体进展情况也并不了解。截至2013年12月31日，神雾集团的总资产为55.3亿元;净资产为12.4亿元;2013 年实现营业收入为31亿元;净利润为2.2亿，资产规模较之数年前翻了几番，负债水平高企，但利润水平并不算高。

本次权益变动完成后，神雾集团通过万合邦持有天立环保19.79%的股份，为第一大股东。原第一大股东王利品持股比例下降为8.58%，退为二股东;席存军持股比例为5.07%，王树根持股比例为5.07%，并列为第三大股东。

值得注意的是，席存军和王树根此后都与神雾方面签署了一致行动人协议，王利品并未参与。据接近公司的人士透露：“此前公司高管内讧颇为严重，王利品和其他两位股东矛盾颇深，且在管理方面比较独断专行。神雾方面想多受让一部分股权，但王树根和席存军两人不同意，而王利品方面也不会全部退出，这在未来公司治理方面可能会是一个隐忧。”

7月3日，神雾集团将拥有的“神雾热装式节能密闭电石炉”相关专利及其工艺包赠予天立环保。同时，还作出“避免同业竞争”的承诺:自此次专利注入后，神雾集团将不会从事与“神雾热装式节能密闭电石炉”生产经营相同的业务，其后续有关专利亦将无偿转让给上市公司。

似乎整合大戏即将开唱，然而创业板目前还不允许借壳上市，这道关卡神雾集团如何绕过?据接近公司的人士透露：“先入主，没有资产注入，因此不算借壳。先整合技术和业务，后续再考虑资产注入。”上述沪上一位投行人士则表示：去年年底证监会下发通知明令创业板不得借壳，但很多公司想办法把一个完整的借壳计划分拆成独立的几笔交易去做，首先是控制人变更，之后12个月内收购资产控制在原资产的100%以内，就不会触碰借壳红线，此后分三步、四步走，最终完成资产注入。

目前，神雾环保董事会已经全面更换，吴道洪履任董事长，而在换届董事会上，王利品因出差缺席，仍然暗潮汹涌。中路股份此时的表态颇值得玩味，其对于记者的提问始终没有回复。潜伏神雾4年之久的PE们将选择如何套现?是在6个月之后重启IPO抑或是两年分两次注入55亿资产?市场仍拭目以待。

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